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典当有限公司章程
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(厦门2008年范本)

 

第一章  总则

第一条  为规范公司的组织和行为,形成自我发展、自我约束的经营机制,保护公司、股东和债权人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《典当管理办法》等有关法律、法规规定,制定本章程。

第二条  公司的组织形式为有限责任公司,公司依法成立后,即成为独立承担民事责任的企业法人。

第三条  公司遵守国家法律、法规,维护国家利益和社会公共利益,按照《典当行管理办法》规定,接受政府监管部门的监督管理。

第四条  公司名称:                  典当有限公司。

第五条  住所:                                     

 

第二章  注册资本和经营范围

第六条  公司注册资本:           万元人民币。

公司增加减少注册资本,必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本,还应当自做出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向行业主管部门和公司登记机关办理变更登记手续。

第七条  经营范围:动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典当业务。

第三章  股东

第八条  股东姓名或单位名称、住所和出资额:

(一)名称:                             

      住所:                             

      出资额:      万元人民币,占注册资本 

(二)名称:                             

      住所:                             

      出资额:      万元人民币,占注册资本 

(三)姓名:                             

      住所:                             

      出资额:      万元人民币,占注册资本 

第九条  出资人在本章程订立后,缴纳所认缴的出资额。

第十条  公司成立后,应向股东签发出资证明书,证明书不得在市场上流通交易。

第十一条  股东享有如下权利:

(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会成员(执行董事)或监事会成员(监事);

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先认缴公司新增注册资本;

(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产,或按比例承担风险。

(八)有权査阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第十二条  股东履行以下义务:

(一)遵守公司章程;

(二)按时足额交纳所认缴的出资;

(三)依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;

(四)在公司办理登记注册手续后,不得抽回投资

第十三条  股东转让出资的条件

(一)经行业主管部门批准,股东之间可以相互转让其部分或全部出资;

(二)股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,并报行业主管部门批准;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的,视为同意转让。

(三)股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章  股东会

第十四条  股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。

第十五条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十六条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条  股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(五)审议批准监事会(或监事)的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(九)对股东向股东以外的人转让出资做出决议;

(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;

(十一)修改公司章程。

第十八条  股东会议事方式和表决程序

(一)股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每    (年或月)召开一次。临时会议由代表1/4以上表决权的股东,1/3以上董事,或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。

(二)股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

(三)股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表1/2以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议,应由代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章  董事会

第十九条  公司设董事会,董事会是公司经营决策机构,也是股东会常设权力机构。

第二十条  董事会成员为    人,由股东会选举。董事任期    年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人,副董事长    人,由董事会选举和罢免。

第二十一条  董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算议案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司财务负责人,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二条  董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。1/3以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。

第二十三条  董事会对所议作出的决定应由2/3以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

(董事会成员应为3-13人,如果公司没有设董事会而设了一名执行董事,没有设监事会而设1-2名监事,那么应相应调整有关条款,如所有条款中涉及“董事会”的字样改为“执行董事”,将“监事会”改为“监事”等;如果公司没有设副董事长,那么就删掉参考格式中“副董事长”的字样。)

第六章  总经理

第二十四条  公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席董事会会议;

(八)其他职权。

(无董事会的,经理可以由股东会聘任或者解聘,经理对股东会负责)

第七章  监事会

第二十五条  公司设监事会,成员    人,并在其组成人员中推选一名召集人。监事会股东代表监事与职工代表监事比例为        。监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为  年,任期届满,可连选连任。

(注:股东人数较少规格较小的公司不设监事会,可以设一至二名监事)

第二十六条  监事会或者监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事,经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会;

(五)监事列席董事会会议。

第二十七条  公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

 

第八章  公司的法定代表人

第二十八条  董事长为公司的法定代表人,任期为    年,由董事会(执行董事由股东会)选举产生,任期届满,可连选连任。

第二十九条  董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集主持董事会议;

(二)检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报告;

(五)其他职权。

(注:公司设立执行董事而不设董事会的,执行董事为公司法定代表人,执行董事职权参照本条款及董事会职权。也可设总经理为法定代表人。)

 

第九章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十条  公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。每一会计年度终了30日内制作财务会计报告,依法经注册会计师事务所审核,(股东会议通过,)向有关部门报送相关资料。

第三十一条在第一会计年度终了30日内,应将财务会计报告送交各股东。

第三十二条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第三十三条公司劳动用工制度按按照国家法律、法规及国务院劳动行政主管部门的有关规定执行。

第十章  公司的解散事由与清算办法

第三十四条公司的营业期限    年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十五条公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(五)因不可抗力致使公司无法继续经营;

(六)宣告破产。

第三十六条公司自行解散时,应提前报请行业主管部门批准,并依据《公司法》的规定成立清算小组对公司进行清算。清算结束后,清算小组应当制作清算报告,报股东会确认,并报送行业主管部门及公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。

第三十七条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由代表三分之二表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送行业主管部门、原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,应同时向公司登记机关做变更登记。

 

第十一章  附则

第三十八条  公司涉及名称、注册资本、法定代表人、法定住所和股份转让,以及分立、合并和解散等重大事项变更,均应提前报经行业主管部门批准后生效。

第三十九条  公司章程的解释权在董事会(注:无董事会的,解释权属股东会。公司设执行董事的情况下,公司章程的解释权应属于股东会。)

第四十条  本章程由全体股东共同订立,自公司设立之日起生效。股东会的决议及公司规章制度均视同本章程的组成部分,具有同等效力。

第四十一条 本章程及公司规章制度如有与国家法律、法规相抵触或者与登记机关核准的登记事项不一致时,以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为准。

 

 

 

全体股东亲笔签字(盖章):

 

 

 

 

 

   

 

 

                                           

 

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