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温州展进对外贸易有限公司章程
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         有限公司

章    程

为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由张琍、熊丰雷、刘明弟、郑春林、郑胜国、陈长光、黄少西共同出资设立温州市张利标准件有限公司,特于2006年1月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触,以国家法律、法规为准。

第一章                     公司名称和住所

第一条  公司名称:                         (以下简称“公司”)

第二条        公司住所:

第三条       公司经营范围

第三条  本公司经营范围:                       (以工商部门核准为准)。

第二章                     公司注册资本

第四条  公司注册资本为人民币     万元(实收资本    万元)。

公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告,自公告之日起四十五日后依法向登记机关办理变更登记手续。减资后注册资本不得低于法定最低限额。

第三章                     股东的名称及出资情况

第五条  股东的名称、出资情况:

股  东

(发起人)名称或姓  名

证件名称

及 号 码

认  缴

出资额(万元)

出资

方式

持股

比例(%)

实  缴

出资额(万元)

出资

时间

出资

方式

余额

交付

期限

备注

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第六条  股东不按章程第五条规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第七条  公司成立后,应向股东签发出资证明书。

第四章                     股东的权利和义务

第八条  股东是公司的出资人,股东享有以下权利:

(一)公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;

(二)参加股东会并根据其出资比例享有表决权;

(三)了解公司经营状况和财务状况;

(四)选举和被选举为执行董事或监事;

(五)依照实缴的出资比例分取红利;

(六)依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;

(七)公司新增资本时,有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;

(八)公司终止后,依法分得公司剩余财产;

(九)有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和公司财务报告;有权依法要求查阅公司会计帐簿。

(十)股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

第九条  股东负有下列义务:

(一)按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;

(二)依其所认缴的出资额对公司承担责任;

(三)在公司成立后,股东不得抽逃出资;

(四)遵守法律、行政法规和公司章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

第五章                     公司股权转让

第十条  股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第十一条  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过数同意。

股东应就其股权转让事项局面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使先购买权。

第十二条  有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议决议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十三条  自然人股东死亡后,其合法继承人可以直接成为股东继承股东资格。

第六章                     公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准股东会的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对公司的债券作出决议;

(九)对公司合并,分立,解散,清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程。

第十五条  股东会的首次由出资最多的股东召集和主持。

第十六条  股东会会议中股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程,增加或者减少注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十七条  股东会会议定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次,代表十分之一以上表决权的股东,公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。

第十八条   股东会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由公司的监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上的股东可以自行召集和主持。

第十九条  会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东代表通过,股东会应对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条  公司不设董事会,设执行董事一名,执行董事为公司法定代表人,对公司股东会负责,由股东会选举产生。执行董事任期三年。执行董事任期届满,连选可以连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

第二十一条  执行董事对股东会负责,行使下列职权:

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决定;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本以及公司发行公司债券的方案;

(七)制定公司合并、分立、解散或者公司变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)代表公司签署有关文件;

(十二)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告。

第二十二条  公司设经理一名,由执行董事兼任,行使下列权利:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)执行董事授予的其他职权;

(九)经理列席股东会会议。

第二十三条  公司设监事一人,是公司内部监督人员。由股东会选举产生。监事对股东会负责,监事任期每届三年。监事任期届满。连选可以连任。

监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时招集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼;监事列席股东会会议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作。监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

第二十四条  公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章       财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十五条  公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计制度终了时制作财务会计报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

第二十七条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在以后早前条规定提取法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损,公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东实缴的出资比例分配。

第二十八条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定。

第九章       公司的解散事由与清算办法

第二十九条  公司的营业期限为10年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十条  公司有下列情况之一的,可以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司的章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被解散。

第三十一条  公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第十章        股东认为需要规定的其他事项

第三十二条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关办理变更登记。

第三十三条  公司章程的解释权属于股东会。

第三十四条  公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第三十五条  公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准。

第三十六条  本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。本章程所称高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人。本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。

第三十七条  本章程一式二份,公司留存一份,并报公司登记机关备案一份。

 

股东签字:

 

 

 

 

 

                                                   

 

 

 

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