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广州白云山制药股份有限公司公司章程
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  第一章 总则
  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。
  第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
  公司经广州市经济体制改革委员会颁布的穗改股字(1992)1l号“关于同意设立广州白云山制药股份有限公司的批复”批准,以定向募集方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
  《公司法》实施后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。
  第三条 公司于1993年8月30日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公开发行人民币普通A股3600万股。于1993年ll月8日在深圳证券交易所上市。
  第四条 公司注册名称:广州白云山制药股份有限公司
Guang Zhou Bai Yun Shan Pharmaceutical Stock Co.Ltd
  第五条 公司住所: 广东省广州市白云区同和街云祥路88号
邮政编码:510515
  第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟肆佰叁拾肆万肆仟元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条 董事长为公司的法定代表人。
  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
   第二章 经营宗旨和范围
  第十二条 公司的经营宗旨:发挥规模效能,集结群体优势,振兴中华医药,开拓国际市场。
  第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研制、生产、销售:中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药。经营商业及物资供销业(国家专营专控商品除外)。提供证券投资、物业开发、产品开发、技术改造信息咨询服务。计算机软件开发。房地产中介服务。信息服务。技术服务。经营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。生产:二类临床检验分析仪器及诊断试剂(限分支机构经营)
    第三章 股 份
  第一节 股份发行
  第十四条 公司的股份采取股票的形式。
  第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
  第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。
  第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
  第十八条 公司的内资股,在深圳证券交易所结算公司集中托管。
  第十九条 公司经批准发行的普通股总数为14400万股。成立时向发起人广州白云山企业集团有限公司发行9000万股,占公司可发行普通股总数的62.5%。
  第二十条 公司的股本结构为:普通股374344355股。其中发起人持有99000000股,其他A股股东持有275344355股。
  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
  第二节 股份增减和回购
  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向社会公众发行股份;
(二)向现有股东配售股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
  第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
  第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
  第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)通过公开交易方式购回;
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
  第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
  第二十七条 公司的股份可以依法转让。
  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
  第三十条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。
  前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
  第四章 股东和股东大会
  第一节 股东
  第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。
  股东按其所有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
  第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
  第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司已与深圳证券交易所结算公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
l、缴付成本费用后得到公司章程;
2、缴付合理费用后有权查阅和复印:
(l)本人持股资料;
(2)股东大会会议记录;
(3)中期报告和年度报告;
(4)公司股本总额、股本结构;
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第二节 控股股东
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:
(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者控制公司30%以上表决权的行使;
(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份;
(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致。通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十二条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
  第四十三条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第四十四条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第四十五条 控股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事后选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十六条 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。
第四十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。
第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第五十一条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第三节 股东大会
第五十二条 股东大会是公司的权力机构。依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换独立董事,决定有关独立董事的津贴事项;
(四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(五)审议批准董事会的报告;
(六)审议批准监事会的报告;
(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(十)对发行公司债券作出决议;
(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十二)修改公司章程;
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案;
(十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不采用通讯表决方式。
公司召开股东大会,董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:
  (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司章》;
  (二)验证出席会议人员资格的合法有效性;
  (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
  (四)股东大会的表决程序是否合法有效;
  (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数少于《公司法》规定的法定最少人数章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)二分之一以上的独立董事提议召开时;
(六)监事会提议召开时;
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其他董事主持;董事长不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第五十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知股权登记日在册的股东(公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日)。
第五十八条 股东会议的通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)投票代理委托书的送达时间和地点;
(六)会务常设联系人姓名,电话号码、传真号码。
第五十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(提议股东)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
(1)签署一份或者数份同样格式内容的书面提案,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。
1 、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合法律法规和公司章程的规定。
2 、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
   3 、董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
4 、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(2) 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
1 、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
2 、会议地点应当为公司所在地。
(3)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
1、 会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或其他董事主持;
2、 董事会应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见;
3、 召开程序应当符合法律法规和公司章程的规定。
(4)董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。
第六十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,并在延期召开通知中说明原因,并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第六十六条 董事会人数少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第四节 股东大会提案
第六十七条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于公司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达董事会,或在中国证监会《上市公司股东大会规范意见》所允许的情形下直接在年度股东大会上提出。
第六十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本
节第六十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第七十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列人股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第五节 股东大会决议
第七十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股享有一票表决权。
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)回购本公司股票;
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会(选举)决定。
第七十九条 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人;
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提出董事、监事候选人;
持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人。
第八十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第八十一条 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十三条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第八十六条 公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:
   (一) 购买或销售商品;
   (二) 购买或销售除商品以外的其他资产;
   (三) 提供或接受劳务;
   (四) 代理;
   (五) 租赁;
   (六) 提供资金(包括以现金或实物形式);
   (七) 担保;
   (八) 管理方面的合同;
   (九) 研究与开发项目的转移;
   (十) 许可协议;
   (十一) 赠与;
   (十二) 债务重组;
   (十三) 非货币性交易;
   (十四) 关联双方共同投资
   (十五) 交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
  公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第八十七条 具有以下情形之一的法人,为上市公司的关联法人:
   (一) 直接或间接地控制上市公司,以及与上市公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与上市公司受同一母公司控制的子公司);
   (二)第八十八条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。
  第八十八条 公司的关联自然人是指:
   (一) 持有公司5%以上股份的个人股东;
   (二) 公司的董事、监事及高级管理人员;
   (三) 本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括:
   1. 父母;
   2. 配偶;
   3. 兄弟姐妹;
   4. 年满18周岁的子女;
   5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
  第八十九条 因与公司关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后符合上述两条规定的,为公司潜在关联人。
  第九十条 如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东。并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明,在表决以前,应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况,此后,公司可以就有关关联交易逐项表决。
  第九十一条 股东大会审议关联交易事项时,与该交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,依照大会程序向到会股东阐明其观点,并就其他股东的质询作出说明。
  股东大会就关联交易事项进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。
  第九十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:
   (一) 任何个人只能代表一方签署协议;
   (二) 关联人不得以任何方式干预上市公司的决定。
  第九十三条 公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式表决和披露:
   (一) 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份;
   (二) 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利;
   (三) 关联人购买公司发行的企业债券;
   (四) 公司与控股子公司之间发生的关联交易。
   (五) 交易所认定的其他情况。
第九十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
(二)召开会议的日期、地点;
(三)会议主持人姓名、会议议程;
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
(五)每一表决事项的表决结果;
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
   (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第九十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,并根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信地履行职责,维护公司的利益。
(一)、董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。
(二)、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
(三)、董事在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为准则,并保证:
1、在其职责范围内行使权利,不得越权;
2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
3、不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益;
4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
5、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
   8、未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
9、不得将公司资产以个人名义或者以其他人名义开立帐户储存;
10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他人债务提供担保;
11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管部门披露消息
(1)、法律有规定;
(2)、公众利益有要求;
(3)、该董事会本身的合法利益有要求。
(四)、董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律、法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百零二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 公司董事就关联交易进行表决时,在遇到董事个人与公司的关联交易、其他法人单位与公司的关联交易,而该法人单位的法定代表人系出席会议的董事或按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其他情形时,就应不参与表决。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条 董事会审议关联交易事项时,有下列情形之一的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与表决:
  (一)董事个人与公司的关联交易;
  (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易;
  (三)按法律、法规和证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。
  第一百零六条 在对有关关联交易事项进行表决时,如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况,则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三十日内发出召开股东大会的通知,将该关联交易事项提交股东大会审议,并在董事会会议决议公告中作出详细说明,同时对独立董事的意见进行单独公告。
  第一百零七条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的,公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第一百零八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第一百一十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十五条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十七条 公司设立独立董事,独立董事为三名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第一百一十八条 独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。
独立董事应当按照有关法律法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害;
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换。
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
(四)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百二十二条 为充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
(一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高级管理人员;
3、公司董事、高级管理人员的酬薪;
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
6、公司章程规定的其他事项。
(二)独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应当将独立董事的意见分别披露。
第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的工作条件:
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。
第一百二十七条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)法律法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制订董事会议事规则,作为对章程的补充和完善,以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百三十条 公司进行主业投资董事会的权限:每种投资运用资金数额不能超过公司净资产的25%,超过由股东大会决定;董事会运用公司资产所作出的风险投资范围:短期投资;非主营业务投资;证券期货投资;房地产投资等。风险投资权限:每种投资运用资金数额不能超过公司净资产的5%(含5%),超过由股东大会决定。风险投资项目必须建立严格的审查和决策程序,组织有关专家、专业人员进行项目调查评审后交董事会决定;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司进行风险投资、主业投资以外的投资权限:每种投资运用资金数额不能超过公司净资产的10%,超过应由股东大会决定。
第一百三十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。
第一百三十四条 董事会每年至少召开四次定期会议,分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两日召开,审议相关报告和议题,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)1/3以上董事联名提议时;
(三)1/2以上的独立董事提议时;
(四)监事会提议时;
(五)经理提议时。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议时,由召集人提前5天将会议的议程、议案书面通知各董事。
如有本章第一百三十五条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或其他董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会决议表决方式为:记名方式投票。每名董事有一票表决权
第一百四十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律,法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录,该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
第一百四十六条 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任,由董事会委任,董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。
本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是:
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
(四)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所的有关规定;
(五)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程和证券交易所的有关规定时,应当及时提出异议,井报告中国证监会和证券交易所;
(六)为公司重大决策提供咨询和建议;
(七)处理公司与证券管理部门、证券交易所及投资人之间的有关事宜;
(八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
(九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百四十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 经 理
第一百五十条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者共他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
第一百五十一条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。
第一百五十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
第一百五十三条 经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)对300万元以上的投资项目的实施,如果有疑义且理由充分时,可以提请董事会复议;对300万元以下项目的实施,有决定权;
(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百五十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十六条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘〈或开除〉公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百五十八条 经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定、履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
第一百六十二条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
第一百六十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。
第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定、履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百六十八条 监事会行使下列职权:
(一)检查公司的财务;
(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(四)提议召开临时股东大会;
(五)列席董事会会议;
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用占公司承担。
第一百七十条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠、监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百七十一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百七十二条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监督管理部门及其他有关部门报告。
第一百七十三条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
第一百七十四条 监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容,举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百七十六条 监事会会议应由1/2以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
第一百七十七条 监事会的表决程序为记名方式投票。
第一百七十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百八十条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百八十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
(1)资产负债表;
(2)利润表;
(3)利润分配表;
(4)财务状况变动表(或现金流量表);
(5)会计报表附注;
公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
第一百八十二条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百八十三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取法定公积金10%;
(3)提取法定公益金5%—10%;
(4)提取任意公积金;
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百八十五条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;
(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。
第一百九十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
  第一节 通知
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
  (三)以公告方式进行;
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 
第二百条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。
第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。
第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百零四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
   第一节 合并或分立
第二百零五条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
(一)董事会拟订合并或者分立方案;
(二)股东大会依照章程的规定作出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立合同;
(四)依法办理有关审批手续;
(五)处理债权、债务等各项含并或者分立事宜;
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百零七条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告三次。
第二百零八条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。
第二百零九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。
公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
(一)营业期限届满;
(二)股东大会决议解散;
(三)因合并或者分立而解散;
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百一十三条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百一十四条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(三)处理公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人。并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案。并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;
(三)交纳所得税款;
(四)清偿公司债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”,“以下”都含本数;“不满”、“以外”不含本数。
第二百三十条 章程由公司董事会负责解释。

 

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