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东莞市xxxxxx有限公司章程
第一章 总   则
第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规、规章规定制定。
第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。
第三条 本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效,对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第二章  公司名称和住所
    第四条  公司名称:东莞市xxxx有限公司。
第五条  公司住所:东莞市xxxxxxxxxxxxxxxx;
邮政编码: 523000。

 


第六章  股东的出资方式、出资额和出资时间
第九条  股东的出资方式、出资额和出资时间:
1、xxx。
以货币出资xx万元,总认缴出资xx万元,占注册资本的xx%。
出资在申请公司设立登记前一次足额缴纳。
2、xxx。
以货币出资xx万元,总认缴出资xx万元,占注册资本的xx%。
出资在申请公司设立登记前一次足额缴纳。

第七章  股东的权利和义务
    第十条  股东享有下列权利:
(一)根据其出资份额行使表决权;
(二)有选举和被选举执行董事、监事权;
(三)查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告;
    (四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或质询。
(五)要求公司为其签发出资证明书,并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;
(六)依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;
(七)公司新增资本时,原股东可以优先认缴出资,并按照实缴的出资比例分取红利;
(八)按实缴的出资比例种方式分取红利;
    (九)按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权;
(十)公司终止,在公司办理清算完毕后,按照实缴出资比例分享剩余资产。
第十一条  股东履行下列义务:
(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;
(二)遵守公司章程,不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;
(三)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;
(四)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的,应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;
  (五)公司注册登记后,不得抽逃出资;
    (六)保守公司商业秘密;
(七)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。

               第八章  公司的股权转让和抵押
第十二条  股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
(一)股东向股东以外的人转让股权,按以下方式执行:
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东百分之五十以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
(二)经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
第十三条 自然人股东死亡后,其股东资格由合法继承人继承。
第十四条  受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第十五条  股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押,应当经其他股东百分之五十以上同意。

第九章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
    第十六条  公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。
    第十七条  股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有执行董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的工作报告;
(四)审议批准监事的工作报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议。
第十八条  股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外,按照本章程的规定执行。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经全部有表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权:
    第十九条  股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每三个月召开一次。代表五十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
    首次股东会会议由股东xxx召集和主持,依照《公司法》有关规定行使职权。
    第二十条  召开股东会会议,应当于会议召开五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十一条 公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生,由xxx担任。
    第二十二条  执行董事对股东会负责,行使下列职权:
    (一)负责召集和主持股东会,并向股东会报告工作;
    (二)执行股东会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司的增加或减少注册资本的方案;
    (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
    (八)决定公司内部管理机构的设置;
    (九)聘任或者解聘公司(副)经理、财务负责人,决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十三条  执行董事任期三年,任期届满,可以连选连任。
第二十四条  公司设经理一人,由股东会选举产生,由xxx担任。
经理对股东会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章。
第二十五条  公司不设监事会,设监事一人,由股东会选举产生,由xxx担任,每届任期三年。任期届满,连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
    第二十六条  监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十七条  公司向其他企业投资或者为他人提供担保,须经股东会决议。

第十章  公司法定代表人
第二十八条  公司法定代表人由执行董事担任。
第二十九条  法定代表人行使下列职权:主持召开公司会议、代表公司签署文件、通过公司的重要规章制度。
第十一章 公司财务会计制度
第三十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。
第三十一条 公司在每年二月一日前将上一会计年度的财务会计报告(经会计师事务所审计)送交各股东。
第三十二条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:
    (一)资产负债表;
    (二)损益表;
    (三)现金流量表;
    (四)财务情况说明表;
    (五)利润分配表。
    第三十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,并在制成后30日内,报送公司全体股东。
    第三十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定的公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。
    第三十五条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    第三十六条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
    第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。
第十二章   股东会会议认为需要规定的其他事项
    第三十八条  公司解散事由。公司有下列情形之一的,可以解散:
    (一)公司章程规定的营业期限届满;
  (二)股东会决议解散;  
  (三)因公司合并或者分立需要解散;
  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第三十九条  公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定情形而解散的,应当按《公司法》规定进行清算。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产,公司按照股东实缴出资比例分配。
    第四十条  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第十三章   附    则
 第四十一条  本章程于2007年xx月xx日订立,自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效,修改亦同。
第四十二条  本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。
全体股东签名、盖章:

 

                                         2007年xx月xx日

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