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某公司章程修改提案
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  《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》均已进行了修改,并从二00六年一月一日起施行,《公司章程》也需做相应修改,公司于2006年3月14日召开的三届十次董事会已进行了章程修改并于2006年3月17日在《上海证券报》、《香港商报》上进行了公告。根据中国证监会《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》及上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》,公司控股股东内蒙古伊泰集团有限公司提议就公司于三届十次董事会上修改的章程进行补充修改,现将经两次修改后符合《上市公司章程指引》的公司章程具体修改内容说明如下:

一、原“第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其它有关规定,制订本公司章程。”现修改为:

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其它有关规定,制订本公司章程。”

 

二、原:“第七条  公司的营业期限为五十年。”修改为:

    “第七条  公司为永久存续的股份有限公司。”

    

三、原“第十条  本章程经公司股东大会决议通过,经中国内蒙古自治区工商行政管理局核准登记后生效。本公司章程自生效之日起即成为规范公司组织与行为和公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”修改为:

    “第十条  本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为和公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。”

      

、原“第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、总工程师。”修改为:

     “第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总工程师。”

    

 、原第十三条增加一款“公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。”

    

、原 第十五条、第十六条合并为第十五条并补充内容修改为:

     “第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 ”本节其它条款顺延。

 

七、删除原第十九条:“公司经批准发行的普通股总数为36600万股,成立时向内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司发行的股份数额总计为20000万股,占公司可发行普通股总数的54.64%。”后面条款相应顺延。

 

、原“第二十条  公司的股本结构为:普通股36600万股,其中:伊克昭盟煤炭集团公司持有国有法人股20000万股,占公司总股本的54.64%;境内上市外资股股东持有16600万股,占公司总股本的45.36%。”修改为:

“第十八条  公司的股本结构为:普通股36600万股,其中:内蒙古伊泰集团有限公司持有企业法人股20000万股,占公司总股本的54.64%;境内上市外资股股东持有16600万股,占公司总股本的45.36%。”

 

九、原 “第二十二条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向社会公众发行股份;    

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。”

现修改为:

第二十条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;     

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。”

 

、原“第二十四条  公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。”

现修改为:

第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会做出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。”

 

十一、原“第二十五条  公司购回股份,可以下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形;”修改为:

第二十三条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其它方式。”

 

十二、原“第二十六条  公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”

修改为:

第二十四条  公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或注销。

公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。”

删除原第二十六条:“公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”

 

十三、原“第二十九条  发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。

  董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份,在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”现修改为:

第二十七条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”

 

十四、原“第三十条  持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权的股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”现修改为:

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。”

 

十五、原“第三十一条  公司股东为合法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十二条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。”合并后修改为:

第二十九条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。”

 

十六、原“第三十三条  公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时在册股东为公司股东。”修改为:

第三十条  公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。”

 

十七、原“第三十四条  公司股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权,包括但不限于下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

1、缴付成本费用后得到公司章程;

2、缴付合理费用后有权查阅和复印:

(1)本人持股资料;

(2)股东大会会议记录;

(3)季度报告、中期报告和年度报告;

(4)公司股本总额、股本结构。

      (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

      (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

修改为:

 “第三十一条  公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”

 

十八、原“第三十六条  股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益的,股东有权依法提起要求停止上述违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”现修改为:

第三十三条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内请求人民法院撤销。”

 

十九、增加“第三十四条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

 

    二十、增加“第三十五条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。”

 

二十一、原“第三十七条  公司股东承担下列义务:

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

修改为:

第三十六条  公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

 

二十二、原“第三十九条  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”现修改为:

第三十八条  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其它股东合法权益的决定。

公司的控股股东、实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

 公司的控股股东违反以上规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

 

二十三、原“第四十条  本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。”现修改为:

第三十九条  本章程所指“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

本章程所指“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移和其他关系。”

 

二十四、原“第二节  股东大会”修改为“第二节  股东大会的一般规定”。

 

二十五、原“第四十一条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)审议变更募集资金投向的议案;

(九)审议需股东大会审议的关联事项;

(十)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项;

(十一)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(十二)对发行公司债券做出决议;

(十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;

(十四)修改公司章程;

(十五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

修改为:

第四十条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)审议变更募集资金投向的议案;

(九)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(十)对发行公司债券做出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;

(十二)修改公司章程;

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十四)审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案;

(十五)审议需股东大会审议的关联事项;

审议与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(十六)审议成交金额达到如下标准的交易:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%的交易;

2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

(十七)审议需股东大会审议的担保事项;

1、审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司资产总额的30%或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保;

2、审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

3、审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保;

4、审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(十八)审议股权激励计划;

(十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

二十、删除原“第四十二条   下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”后面条款顺延。

二十七、删除原“第四十三条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。”其它条款顺延。

二十八、原“第四十五条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

     (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二(六人)时;

     (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

     (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

     (四)董事会认为必要时;

     (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;

(六)监事会提议召开时;

     (七)公司章程规定的其他情形;

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

现修改为:

第四十二条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

     (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二(六人)时;

     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

     (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

     (四)董事会认为必要时;

     (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;

(六)监事会提议召开时;

      (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

二十九、删除原“第四十六条  临时股东大会只对通告中列明的事项做出决议。

临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第八十条所列事项的提案内容不得进行变更,任何变更都应视为另一个新提案,不得在本次股东大会上表决通过。”

 

三十、新增加:“第四十三条  公司股东大会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦。公司股东大会将设置会场,以现场形式召开。

公司还将根据需要在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途经,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

 

三十一、原“第五十五条  公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东资格;

(四)股东大会的表决程序是否合法有效;

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”修改为:

   “第四十四条   公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

 

三十二、“第三节   股东大会讨论的事项与提案”修改为第三节   股东大会的召集与通知

 

三十三、原“第四十七条  股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。

董事长因故不能履行职务时,由董事长指定其它董事主持;董事长未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定人选的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。

董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会的正常召开并负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。”修改为:

第四十五条  股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由二分之一以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会的正常召开并负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。”

 

三十四、原“第五十六条  监事会、符合本章程规定人数的独立董事(下称‘提议独立董事’)或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东(下称‘提议股东’)要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题并提出内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。该书面提案应报公司所在地中国证监会派出机构和上海交易所备案;

(二)董事会在收到监事会、提议独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合法律法规及《公司章程》的规定;

(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十五日内以书面形式反馈给提议股东,并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所;

(四)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟;

(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

(六)提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

2、会议地点应当为公司所在地。

(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持;  

 2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照法律法规和《公司章程》的规定,出具法律意见;

      3、召开程序应当符合法律法规和《公司章程》的规定。

(八)董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后,股东大会由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照法律法规和《公司章程》的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会应切实履行职责,其余召开程序应当符合法律法规和《公司章程》的规定。”

修改后增加为:

第四十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。”

 

三十五、原“第四十八条  公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。 三十日的起始期限不包括会议召开当日。具有本章程第四十二条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”现修改为:

第五十二条  公司召开股东大会,董事会应当将会议召开的时间、地点、和审议的事项于会议召开二十日以前以公告方式通知公司股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。通知的起始期限不包括会议召开当日,但包括公告日。”

 

三十六、原“第五十七条  股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。”现修改为:

第五十三条  股东大会召开的会议通知发出后,除确有原因和需要以外,董事会不得变更股东大会召开的时间;确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知书。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。”

三十七、原第四十九条现变更为第五十四条

 

三十八、原“第四节  股东大会的召开与决议”修改为“第四节  股东大会提案”

 

三十九、增加“第五十五条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

 

四十、增加“第五十六条   公司召开股东大会,董事会、监事会、以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。

 

四十一、增加“第五十七条   股东大会讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

 

四十二、章程原第六十一条、第六十五条、第六十六条、第六十七条、第六十八条、第六十九条内容变更为第五十八、五十九、六十、六十一、六十二、六十三条。删除原章程第五十九条、六十条、六十二条、六十三条、六十四条内容。

 

四十三、增加“第五节   股东大会的召开”

 

四十四、原“第七十一条  公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常程序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会程序、如寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。修改后并调整为:

 第六十四条  公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”

 

四十五、新增“第六十五条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

 

四十六、原“第五十条   股东现场投票的,既可以亲自参加会议进行表决,也可以委托代理人代为表决,两者具有同等的法律效力。股东委托代理人代为表决的,应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者其正式委任的代理人签署。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其它投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的,投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票,均视为股东亲自投票行使表决权。 

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”修改为:

第六十六条   股东现场投票的,既可以亲自参加会议进行表决,也可以委托代理人代为表决,两者具有同等的法律效力。股东委托代理人代为表决的,应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者其正式委任的代理人签署。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

股东大会以网络形式召开的,股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其它投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的,投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票,均视为股东亲自投票行使表决权。 

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

 

四十七、原第五十一条变更为第六十七条

 

四十八、原“第五十二条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。”修改为:

第六十八条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

四十九、原第五十三条、第五十四条变更为第六十九条、第七十条。

 

五十、增加“第七十一条   股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。”

 

五十一、增加第七十二条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

 

五十二、增加“第七十三条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持,监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

 

五十三、增加“第七十四条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

 

五十四、 原“第七十二条    在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应当董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。修改并变更为“第七十五条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

 

五十五、原第八十八条 调整为第七十六条

 

五十六、新增“第七十七条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

 

五十七、删除原 “第七十条  公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

 

五十八、原“第八十九条  股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容:

(一)出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

修改为:

第七十八条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程、和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例、出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点,内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

 

五十九、原“第九十条  股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。”修改为:

第七十九条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代表出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

 

六十、新增“第八十条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

 

六十一、新增“第六节  股东大会的表决与决议”

 

六十二、原“第七十七条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,法律法规及公司章程有特别规定的除外。修改后调整为:

第八十一条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

 

六十三、原“第七十八条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”修改为:

第八十二条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

六十四、原第七十九条调整为第八十三条

 

六十五、原“第八十条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程修改;

(五)回购本公司股票

(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。”

修改为:

第八十四条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算;

(四)公司章程修改;

(五)回购本公司股票

(六)公司的对外担保;

(七)连续十二个月内累计购买或出售资产总额达到公司最近一期经审计总资产的30%的交易;

(八)公司的股权激励计划;

(九)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。

应经股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批,包括但不限于下列情形:

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计将资产50%以后提供的任何担保;

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保;

(四)对控股股东、其它关联人、持股5%以下的股东提供的担保;

(五)按照担保金额十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

其中,对以上第(四)项所列担保进行表决时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。 ”

 

六十六、原“第八十三条  章程第八十二条规定的需股东大会审议批准的关联交易,是指拟与关联人达成的交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,该股东应在股东大会上披露其利益,并应回避和放弃其表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。

如因回避无法形成决议,该关联交易视为无效。

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。”修改为:

第八十五条  章程所指需股东大会审议批准的关联交易,是指拟与关联人达成的交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,该股东应在股东大会上披露其利益,并应回避和放弃其表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。

如因回避无法形成决议,该关联交易视为无效。

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。”

六十七、删除原第七十三条、第七十四条、第八十二条。

 

六十八、原“第八十一条  非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”修改为:

第八十六条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

 

六十九、原“第七十五条  股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。”修改为:

第八十七条    除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

 

七十、原“第八十四条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(公司职工民主选举产生的监事除外)。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”修改为:

第八十八条   董事(不包括独立董事)、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以提案的方式提请股东大会决议(公司职工民主选举产生的监事除外)。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”

 

七十一、原“第八十五条   公司股东大会在选举董事会成员时,应充分反映中小股东的意见,实行累积投票制。

本条所指的累积投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事时,每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可分散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事的一项制度,累积投票制同样适用于独立董事的选任。

适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下:

(一)第一届董事会候选人,由发起人提名,创立大会通过;

(二)以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有持有公司发行在外表决权股份总数百分之五以上的股东和股东代理人联名提名的人选,亦可作为董事候选人提交股东大会选举;

(三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况;

(四)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

(五)股东大会审议选举董事的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决;

(六)每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权,股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人,也可分散选举数人或全部候选人(例如某股东拥有100股股票,而公司准备选出9名董事,则该股东的表决权累积为100×9=900票);

(七)在有表决权的股东选举董事前,应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明,指导其进行投票。

(八)改选董事提案获得通过的,新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。”修改为:

第八十九条  公司股东大会在选举董事会、监事会成员时,应充分反映中小股东的意见,实行累积投票制。

本条所指的累积投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事、监事时,每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事(包括独立董事)、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可分散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度,累积投票制同样适用于独立董事的选任。

适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下:

(一)第一届董事会、监事会候选人,由发起人提名,创立大会通过;

(二)以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名。如果有持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东和股东代理人联名提名的人选,亦可作为董事、监事候选人提交股东大会选举;

(三)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;

(四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

(五)股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决;

(六)每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权,股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人,也可分散选举数人或全部候选人(例如某股东拥有100股股票,而公司准备选出9名董事,则该股东的表决权累积为100×9=900票);

(七)在有表决权的股东选举董事、监事前,应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明,指导其进行投票。

(八)改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。

 

七十二、原“第七十六条  临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及章程第八十条所列事项的提案内容不得进行变更;任何更变都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。”修改为:

第九十条  股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。”

 

七十三、新增“第九十一条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

 

七十四、新增“第九十二条   股东大会采取记名方式投票表决。

 

七十五、原“第八十六条  每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及条例规定的其它投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其它投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。修改为:

第九十三条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

 

七十六、新增“第九十四条  股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

 

七十七、新增“第九十五条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

 

七十八、原第八十七条调整为第九十六条。

 

七十九、原“第九十一条   股东大会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)数,所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股和非流通股股东出席会议的情况;

(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;对于需要流通股股东单独表决的议案,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会公告中予以说明。

(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或变更提案的,应当披露法律意见书全文。”修改为:

第九十七条   股东大会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)数,所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及内资股和外资股股东出席会议的情况;

(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的内资股股东及外资股股东表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况。

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会公告中予以说明。

(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或变更提案的,应当披露法律意见书全文。

 

八十、删除第九十二条、第九十三条:

第九十二条  对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

第九十三条  任何单位或个人对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

八十一、新增“第九十八条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

 

八十二、原“第九十四条  公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。

《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。”修改为:

第九十九条  公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。

《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。”

 

八十三、原“第九十五条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。”修改为:

第一百条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止,董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数的二分之一。

 

八十四、原“第九十六条  董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证;

(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(七)不得利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其个人名义开立账户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府机关披露该信息;

1、法律有规定;

2、公众利益有要求;

3、该董事本身的合法利益有要求。”

修改为:

第一百零一条  董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,新任董事应在股东大会通过当选后的两个月内,在律师的见证下签署《董事声明及承诺书》,并保证不得有下列行为;

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程规定或者未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露商业秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

 

八十五、原“第九十七条  董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

修改为:

第一百零二条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

 

八十六、原第九十八条、九十九条、一百条、一百零一条相应调整为第一百零三条、第一百零四条、第一百零五条、第一百零六条。

八十七、原“第一百零二条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。”修改为:

第一百零七条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低为数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

 

八十八、新增“第一百零八条   董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

 

八十九、删除原第一百零三条、第一百零四条内容。

 

九十、原“第一百零五条  任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。”修改为:

第一百零九条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

九十一、删除原第一百零六条。

 

九十二、原“第一百零七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。”修改为:

第一百一十条  本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、高级管理人员。”

 

九十三、原一百一十条  董事会行使下列职权: “(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;”修改为第一百一十三条:“(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;”

 

九十四、原第一百一十一条、第一百一十二条调整为第一百一十四条、第一百一十五条,原第一百一十三条调整为第一百一十六条。

 

九十五、删除第一百一十四条内容,后面条款相应顺延。

 

九十六、原第一百一十五条调整为第一百一十七条

 

 九十七、章程原“第一百一十六条   公司对外担保应当遵守以下规定:
    (一) 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;
    (二) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;
    (三) 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;
    (四) 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;
    (五) 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

修改为:

第一百一十八条   公司发生提供担保交易事项,应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。

公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;
   公司应严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

 

九十八、章程原“第一百一十七条  董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。”修改为:

第一百一十九条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

 

九十九、章程原“第一百一十八条  董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权;”

修改为:

“第一百二十条  董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权;

副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 ”

 

一百、章程原“第一百一十九条  本着有利于公司整体发展的原则,经股东大会授权,董事会可以决定以下事项:

 (一)交易金额不超过最近一期经审计的净资产10%(包括10%)的非关联交易行为;

(二)公司章程第一百一十四条规定以外的非关联交易事项;

(三)交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易;

(四)对外担保的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%的担保事项。

(五)公司最近一期经审计的净资产10%的资产处置权。”

修改为:

第一百二十一条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

本着有利于公司整体发展的原则,经股东大会授权,董事会可以决定以下事项:

 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下的交易;

(二)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产10%以上50%以下,且绝对金额超过1000万元低于5000万元的交易;

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下,且绝对金额超过100万元低于500万元的交易;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上50%以下,且绝对金额超过1000万元低于5000万元的交易;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下,且绝对金额超过100万元低于500万元的交易;

(六)交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易;

(七)单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产的10%的担保;

(八)公司及其控股子公司的对外担保总额低于公司最近一期经审计净资产50%的担保;

(九)按照担保金额连续计算原则,低于公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(十)公司最近一期经审计的净资产50%以下的资产处置权。”

 

一百零一、章程原“第一百二十一条  董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开,于会议召开十日以前书面通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

     有下列情形之一的,董事长应在十四个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上的董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)二分之一以上的独立董事提议时;

(五)经理提议时。”

修改为:

第一百二十三条  董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开,于会议召开十日以前书面通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

     有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上的董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)二分之一以上的独立董事提议时;

(五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。”

 

一百零二、原章程第一百二十二条第二款:“如有本章程第一百一十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。”修改为:

第一百二十四条第二款:“如有本章程第一百二十三条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长代行其职责。如副董事长无法履行其职责,可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。”

 

一百零三、章程原:“第一百二十四条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行,每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中公司对外担保等重大事项经公司全体董事的三分之二以上通过。超过董事会决策权限的事项,需提交公司股东大会批准。”现修改为:

第一百二十六条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行,每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中公司对外担保等重大事项经公司全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。”

 

一百零四、章程原“第一百三十条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时有异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。”修改为:

第一百三十二条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时有异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。”

 

一百零五、第一百二十条、一百二十三条、一百二十五条、一百二十六条、一百二十七条、一百二十八条、一百二十九条相应调整为第一百二十二条、一百二十五条、一百二十七条、一百二十八条、一百二十九条、一百三十条、一百三十一条

“第三节  独立董事”中相关条款相应向后顺延两条。

 

一百零六、原章程:“第一百四十三条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。董事会及经理人员应当对董事会秘书的工作予以积极支持。”修改为:“第一百四十五条   董事会设董事会秘书。对公司和董事会负责。董事会及经理人员应当对董事会秘书的工作予以积极支持。”

 

一百零七、章程原一百四十四条第二款:“具有下列情形之一的人士不得担任公司的董事会秘书:

(一)《公司法》第五十七条规定的情形;

(二)最近三年受到中国证监会的行政处罚;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)、本公司现任监事;

(五)、中国证监会和交易所认定不适合担任董事会秘书的其它情形。”

修改为:

第一百四十六条第二款:“具有下列情形之一的人士不得担任公司的董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)、本公司现任监事;

(五)、中国证监会和交易所认定不适合担任董事会秘书的其它情形。”

 

一百零八、章程原“第一百四十八条   董事会秘书违反法律、法规、规章或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,除依照《公司法》第一百二十五条规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外,董事会秘书也应承担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行公司章程第一百四十六条规定的职责。”修改为:

第一百五十条   董事会秘书违反法律、法规、规章或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,除依照《公司法》第一百五十条规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外,董事会秘书也应承担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行公司章程第一百四十八条规定的职责。”

 

一百零九、“第四节  董事会秘书”中相应的条款顺延

 

一百一十、“第六章 总经理”修改为“第六章 经理及其它高级管理人员”

一百一十一、章程原:“第一百五十二条  《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。”修改为:

  “第一百五十四条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。”

 一百一十二、新增“第一百五十五条  本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

    本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)—(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。”

 

一百一十三、增加 “第一百六十条 本着提高公司运行效率的原则,经董事会授权,总经理办公会议可以决定以下事项:

 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以下的交易;

(二)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%以下,且绝对金额低于1000万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下,且绝对金额低于100万元交易;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下,且绝对金额低于1000万元的交易;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下,且绝对金额低于100万元的交易;

(六)交易总额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易;

(七)公司最近一期经审计的净资产10%以下的资产处置权。

(八)董事会授权办理的其它事项。”

 

一百一十四、原“ 第一百五十八条  总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。”修改为:

    “第一百六十二条  总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

    经理工作细则包括下列内容:

    (一)经理会议召开的条件、程序和参加人员;

    (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

    (四)董事会认为必要的其它事项。”

 

一百一十五、原“第一百五十九条  公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。”修改为:

第一百六十三条  公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

 

一百一十六、原“第一百六十条  经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。”修改为:

第一百六十四条  经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。”

 

一百一十七、章程原:“第一百六十二条  《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事;

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”修改为:

第一百六十六条  《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事;

董事、高级管理人员不得兼任监事。”

 

一百一十八、新增“第一百六十九条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

  

 第一百七十条    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

 

一百一十九、原“第一百六十六条    监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。”修改为:

“第一百七十二条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

 

一百二十、新增“第一百七十三条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

一百二十一、章程原第一百六十一条、一百六十三条、一百六十四条、一百六十五条内容相应调整为第一百六十五条、一百六十七条、一百六十八条、一百七十一条

 

一百二十二、章程原:“第一百六十七条 公司设监事会。监事会由九名监事组成,设监事会召集人一名。监事由股东代表和公司职工代表担任,股东担任的监事由股东大会选举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事会召集人不能履行职权时,委托其他监事代行其职权。”修改为:

第一百七十四条  公司设监事会。监事会由九名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

 

一百二十三、章程原:“第一百六十八条  监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事、经理和其他高级人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时股东大会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

修改为:

第一百七十五条  监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;

(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权;”

 

一百二十四、章程原:“第一百七十一条  监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席召集,在季度报告、中期报告、年度报告公布前召开,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由和议题;

(四)发出通知的日期。监事会临时会议根据需要召开。”

修改为:“第一百七十八条  监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,在中期报告、年度报告公布前召开,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由和议题;

(四)发出通知的日期。监事会临时会议根据需要召开。”

 

一百二十五、增加 “第一百七十九条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。”

    本节的其它条款顺延。

 

一百二十六、章程原:“第一百七十四条   监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。

每名监事有一票表决权。监事会决议仅可在获出席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。”修改为:

第一百八十二条   监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。

每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事表决通过。”

 

一百二十七、原“第八章  财务、会计和审计”修改为“第八章  财务会计制度、利润分配和审计

 

一百二十八、原“第一百七十七条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司季度财务报告,公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”修改为:

第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”

 

一百二十九、章程原:“第一百八十一条  公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

 (一)弥补上一年度的亏损;

     (二)提取法定公积金百分之十;

    (三)提取法定公益金百分之五至百分之十;

    (四)提取任意公积金;

    (五)支付股东股利。

 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,由股东大会决议提取任意公积金的方案。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”

修改为“第一百八十九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

 (一)弥补上一年度的亏损;

     (二)提取法定公积金百分之十;

    (三)提取任意公积金;

    (四)支付股东股利。

 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取。提取法定公积金后,由股东大会决议提取任意公积金的方案。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司持有的公司股份不得分配利润。”

 

一百三十、章程原:“第一百八十三条  股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。”修改为:

第一百九十一条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。”

 

一百三十一、原“第一百八十九条  公司聘用会计师事务所由股东大会决定。”修改为:

第一百九十七条  公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。”

一百三十二、删除原第一百八十九条。

 

一百三十三、增加“第一百九十九条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。”

 

一百三十四、章程原“第二百零一条  公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为:

第二百零九条  公司指定《上海证券报》和《香港文汇报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司信息披露的网站为http://www.sse.com.cn.和http://www.yitaigroup.com.”

 

一百三十五、章程原“第十章  合并、分立、解散和清算修改为“第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算”  第十章第一节原为“合并或分立”现修改为“第一节  合并、分立、增资和减资

 

一百三十六、章程原:“第二百零四条  公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单,公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于二十日内在《上海证券》报及境外主要募集发生地有重要影响的报刊上公告三次。”修改为:

第二百一十二条  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券》报及境外主要募集发生地有重要影响的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

 

一百三十七、新增“第二百一十三条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”

 

一百三十八、章程原:“第二百零五条  债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。”

修改为:“第二百一十四条  公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》及境外主要募集发生地有重要影响的报刊上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

 

一百三十九、章程原:“第二百零七条   公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。

公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。”

修改为:“第二百一十六条 公司为增加注册资本而发行新股时,股东认购新股,依照本法股立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”

 

一百四十、增加 “第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

 

一百四十一、章程原:“第二百零八条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记,公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。”修改为:

第二百一十八条  公司合并或者分立、增加或者减少注册资本,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。”

 

一百四十二、章程原:“第二百零九条 有关下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

(一)营业期限届满;

(二)股东大会决议解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)不能清偿债务依法宣告破产;

(五)违反法律、法规被依法责令关闭”

修改为:

第二百一十九条  有关下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东大会决议解散;

(三)因合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。”

 

一百四十三、章程原:“第二百一十条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。”修改为:

第二百二十条 公司因有本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由董事会或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本节前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律规定,组织股东、有关机构及专业人员成立清算组进行清算。”

 

一百四十四、章程原:“第二百一十三条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内至少在上海证券报及境外主要募集行为发生地有重要影响的报刊上公告三次。”修改为:

第二百二十三条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券报及境外主要募集行为发生地有重要影响的报刊上公告。”

一百四十五、章程原:“第二百一十四条  债权人应当在法律法规及章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”

修改为:“第二百二十四条  债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权进行清偿。”

 

一百四十六、章程原:“第二百一十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。”  修改为:“第二百二十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。”

 

一百四十七、章程原:“第二百一十六条  公司财产按下列顺序清偿:

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份进行分配;

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。”

修改为:

第二百二十六条  公司财产按下列顺序清偿:

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份进行分配;

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。”

 

一百四十八、章程原:“第二百一十八条  清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。”修改为:

第二百二十八条  清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。

    清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。”

 

一百四十九、新增“第二百三十条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。”

 

一百五十、原章程:“第二百二十四条  董事会可以依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”修改为:

第二百三十五条  董事会可以依照章程的规定,制订股东大会、董事会、监事会议事规则,作为章程的附件。议事规则不得与章程的规定相抵触。”

 

 

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

                                二00 六年三月二十七日

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