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有限责任公司章程范本设执行董事
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第一章 总 则
    第一条  为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据中华人民共和国公司法有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。
第二条  公司名称:_________________有限公司
公司住所:____________________________
第三条 公司由_____________、_______________、______________共同投资组建。公司依法在宁波市工商行政管理局登记注册,取得企业法人资格。公司经营期限为_______年。
第四条 公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第五条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。
        &
第二章 经营范围
第六条 经营范围:__________________________________________________________
第三章 注册资本及出资方式
第七条 公司注册资本为人民币_________万元。
第八条 公司各股东的出资方式和出资额:
(一) ___________以________出资,为人民币_______万元,占_____%.
(二) ___________以________出资,为人民币_______万元,占_____%
(三) ___________以________出资,为人民币_______万元,占_____%
第九条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资,股东全部缴纳出资后,必须经法定的
验资机构验资并出具证明(以非货币形式出资的,章程应就实物转移的方式,工业产权,非专利技术,土地使用权转让事宜及期限作出规定)。
第四章 股东转让出资的条件
    第十一条  股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。
第五章 股东和股东会
第十二条   股东是公司的出资人,股东享有以下权利:
(一) 根据其出资份额享有表决权;
(二) 有选举和被选举执行董事、监事权;
(三) 查阅股东会记录何财务会计报告;
(四) 依据法律、法规和公司章程规定分取红利;
(五) 依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;
(六) 优先认购公司新增的注册资本;
(七) 公司终止后依法分得公司的剩余财产。
   第十三条  股东负有以下义务:
                (一)缴纳所认缴的出资;
                (二)依其所认缴的出资额承担公司债务;
        (三)公司办理工商登记后,不得抽回出资;
        (四)遵守公司章程规定。
   第十四条  公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。
   第十五条  股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;聘任或者解聘公司经理,决定其报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八) 对公司增加或者减少注册资作出决议;
(九) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议
(十一) 修改公司章程。
第十六条  股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时,代表四分之一以上表决权的股东,执行董事或监事,可提议召开临时会议。
第十七条  股东会会议由执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时,由其指定的其它股东主持。
第十八条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议,必须经代表三分之二表决权的股东通过。
第十九条  股东会应当对所议事项的决议作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第六章 执行董事
第二十条  公司设执行董事一人,由股东会选举产生。执行董事为公司的法定代表人,兼任公司经理。
第二十一条 执行董事行使下列职权;
(一) 负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定、实施公司的经营计划和投资方案;
(四) 制定公司的年度财务预、决算方案;
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案;
(七) 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人,决定其报酬事项;
(十) 制定公司的基本管理制度。
第二十二条  执行董事任期三年,任期届满,连选可以连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
                         第七章  监  事
第二十三条  公司设监事一人,任期三年。监事任期届满,连选可以连任。
第二十四条  监事行使下列职权:
             (一)检查公司财务;
(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会。
第八章  财务会计制定
第二十五条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第二十六条  公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,并在制定后十五日内,报送公司全体股东。
第二十七条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
第二十八条   公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前,先用当年利润弥补亏损。
第二十九条   公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润,按照股东出资比例分配。
第九章 公司的解散和清算办法
     第三十条   公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者是分立需要解散的;
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
(五)其他法定事由需要解散的。
第三十一条  公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散的,应当在十五日内成立清算组,清算组人选有股东会确定;依照前第(四)、(五)向规定解散的,由有关主管机关组织有关人员成立清算组,进行清算。
第三十二条  清算组应按国家法律、行政法规清算,对企业财产、债券、债务进行全面清算,编制资产负债表和财产清单,制定清算方案,报股东会或者有关主管机关确认。
第三十三条  清算结束后,清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册,经注册会计师或审计师验证,报股东会或者有关主管机关确认后,向原工商登记机关申请注销登记,经核准后,公告公司终止。
                        第十章    附 则
第三十四条  本章程经股东签名、盖章,在公司注册后生效。
股东签名、盖章:_________________                             

                                 __________________
                             ___________________
                                                                                                     年      月      日

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