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有限公司章程
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第一章  总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司登记管理条例》和其他有关规定成立的有限责任公司(以下简称“公司”)。

  第三条  公司注册名称:【中文全称】

  第四条  公司住所:济南市历下区文化西路44号,邮政编码:250012。

  第五条  公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。

第六条  股东和出资:

股东

出资方式

出资额

出资比例

出资时间

 

货币

45万元

90%

一次性出资

山东山大科技园发展有限公司

货币

5万元

10%

一次性出资

第七条  公司营业期限:公司为永久存续的有限责任公司。

  第八条  【董事长或经理】为公司的法定代表人。

  第九条  股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。  

第二章  经营范围

  第十条  公司的经营范围:【经营范围内容】

第三章  股权转让

  第十一条  股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第十二条  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十三条  转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十四条  有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

    (一)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

    (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

    (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

  第十五条  自然人股东死亡后,其合法继承人能否继承股东资格,由股东会决定。

第四章  股东和股东会

第一节  股东

第十六条  公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

第十七条  公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

  第十八条  公司股东享有下列权利:

  (一)按照实缴的出资比例分取红利;

  (二)公司新增资本时,有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;

  (三)有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告;

  (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录财务会计报告;

 (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第十九条  股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第二十条  公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第二十一条  执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,,股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。

  监事或者执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第二十二条  执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第二十三条  公司股东承担下列义务:

(一)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;

  (二)公司成立后,股东不得抽逃出资;

  (三)应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (四)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第二十四条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节  股东会的一般规定

  第二十五条  股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;

  (三)审议批准执行董事的报告;

  (四)审议批准监事的报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第二十六条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议股权激励计划;

  (十五) 公司章程规定的其他职权。

  对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

  第二十六条  公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。

  (一)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保;

(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第(四)项规定的股东或者受本项规定的实际控制人支配的股东,不得参加本项规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

  第二十七条  股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1次(年度会议),应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第二十八条  代表10%以上表决权的股东,执行董事,或者监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

第三节  股东会的召集

第二十九条  股东会会议由执行董事召集。

第三十条  监事有权向执行董事提议召开临时股东会,并应当以书面形式向执行董事提出。执行董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

  执行董事同意召开临时股东会的,应在作出决定后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事的同意。

  执行董事不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事可以自行召集和主持。

  第三十一条  持有公司10%以上表决权的股东有权向执行董事请求召开临时股东会,并应当以书面形式向执行董事提出。执行董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

  执行董事同意召开临时股东会的,应当在作出决定后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  执行董事不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,持有公司10%以上表决权的股东有权向监事提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事提出请求。

  监事同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事不召集和主持股东会,持有公司10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

  第三十二条  监事或股东决定自行召集股东会的,须书面通知执行董事。

对于监事或股东自行召集的股东会,执行董事应予配合。

   监事或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节  股东会的提案与通知

  第三十三条  提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第三十四条  公司召开股东会,执行董事、监事以及持有公司3%以上表决权的股东,有权向公司提出提案。

  持有公司3%以上表决权的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知发出后,不得修改股东会通知中己列明的提案或增加新的提案。

  股东会通知中未列明或不符合本章程第三十三条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。

  第三十五条  召集人将在股东会召开15日前通知各股东。在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

  第三十七条  股东会拟讨论执行董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披露执行董事、监事候选人的详细资料。

每位执行董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第三十七条  发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。

第五节股东会的召开

  第三十八条 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

  第三十九条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第四十条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第四十一条  股东会召开时,本公司执行董事、监事应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十二条  股东会会议由执行董事召集和主持。

  监事自行召集的股东会,由监事主持。

  股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

  召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第四十三条  在年度股东会上,执行董事、监事应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

  第四十四条  执行董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第四十五条  股东会应有会议记录。

  第四十六条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的执行董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录保存期限不少于10年。

第六节  股东会的表决和决议

  第四十七条  股东会决议分为普通决议和特别决议。

  股东会作出普通决议,应当由全体股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  股东会作出特别决议,应当由全体股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  第四十八条  下列事项由股东会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十九条  除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项,由股东会以普通决议通过:

第五十条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。分期出资的,按照实际出资比例行使表决权。

  第五十一条  股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数。

  第五十二  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与执行董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第五十三条  执行董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

  第五十四条  股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第五十五条  股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

  第五十六条  股东会采取记名方式投票表决。

  第五十七条  出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,表决结果应计为“弃权”。

第五章  执行董事

第五十八条  公司执行董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的执行董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

  违反本条规定选举、委派执行董事的,该选举、委派或者聘任无效。执行董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第五十九条  执行董事由股东会选举或更换,任期3年。执行董事任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。

  执行董事任期届满未及时改选,在改选出的执行董事就任前,原执行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行执行董事职务。

  第六十条  执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (一)不得挪用公司资金

  (二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (三)不得违反本章程的规定,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (四)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (五)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (六)不得接受与公司交易的佣金归为已有;

  (七)不得擅自披露公司秘密;

  (八)不得利用其关联关系损害公司利益;

  (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  执行董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第六十一条  执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二)应公平对待所有股东;

  (三)及时了解公司业务经营管理状况;

  (四)应当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使职权;

  (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第六十二条  执行董事可以在任期届满以前提出辞职。执行董事辞职应向股东会提交书面辞职报告。

  在改选出的执行董事就任前,原执行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行执行董事职务。

  第六十三条  执行董事辞职生效或者任期届满,应向新执行董事办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

  第六十四条  执行董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第六十五条  公司设执行董事,对股东会负责。

第六十六条  执行董事由股东会选举产生。

  第六十八条  执行董事行使下列职权:

  (一)召集股东会,并向股东会报告工作;

  (二)执行股东会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十三)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

  (十四)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  第六十九条  执行董事应当对所议事项做出决定,执行董事应当在决定上签名。

  执行董事决定作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第六章  经理及其他高级管理人员

  第七十条  公司设经理1名,由执行董事聘任或解聘。

  公司经理、副经理为公司高级管理人员。

  第七十一条  本章程第五十八条关于不得担任执行董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第六十条关于董事的忠实义务和第六十一条(四)、(五)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第七十二条  经理对执行董事负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决定,并向执行董事报告工作;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请执行董事聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)本章程或执行董事授予的其他职权。

  第七十三条  经理应制订经理工作细则,报执行董事批准后实施。

  第七十四条  经理工作细则包括下列内容:

  (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

  (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向执行董事、监事的报告制度;

  (四)执行董事认为必要的其他事项。

  第七十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章  监事

  第七十六条  本章程第五十八条关于不得担任执行董事的情形、同时适用于监事。

  董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第七十七条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第七十八条  监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

  第七十九条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致低于章程规定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第八十条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第八十一条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第八十二条  公司设监事【人数】名,由股东会选举产生。

  第八十三条  监事行使下列职权:

  (一)应当对执行董事编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二)检查公司财务;

  (三)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东会,在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会;

  (六)向股东会提出提案;

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务、会计制度

第八十四条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度,并依法经会计师事务所审计。

公司应当于上一会计年度结束后的6个月内,将年度财务会计报告送交各股东。

  第八十五条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  税后利润在弥补亏损和提取法定公积金后的剩余部分,应至少拿出50%向股东分配。

  股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第八十六条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第八十七条  公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司执行董事须在股东会召开后2个月内完成股利的派发事项。

第二节  会计师事务所的聘任

  第八十八条  公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第八十九条  公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,执行董事不得在股东会决定前委任会计师事务所。

  第九十条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第九十一条  会计师事务所的审计费用由股东会决定。

  第九十二条  公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章  通知

  第九十三条  公司的通知以下列形式发出:

  (一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以电子邮件方式送出;

(四)以传真方式送出;

  公司召开股东会,可采取上述任何一种形式。

  第九十四条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;以电子邮件方式送出的,以收到回复电子邮件的日期为送达日期;以传真方式送出的,当天为送达日期。

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资

  第九十五条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  第九十六条  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第九十七条  公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  第九十八条  公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

  第九十九条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  第一百条  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  第一百零一条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

  第一百零二条  公司因下列原因解散:

  (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

  (二)股东会决议解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第一百零三条  公司有本章程第一百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  第一百零四条  公司因本章程第一百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第十一章  附则

第一百零五条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第一百零六条  本章程由公司股东会负责解释。

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