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有限公司章程修改说明
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关于《国电电力发展股份有限公司章程》
部分条款修改的说明

 

根据有关法律法规以及有关监管部门的规定,公司拟对章程部分条款进行修改,现将有关情况说明如下:

原第十一条:本章程所称高级管理人员是指公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师和总会计师。

修改后的第十一条:本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师和总会计师。

原第八十三条增加:保存期限为二十年。

修改后的第八十三条:股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。

原第九十六条增加:在有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露的前提下,经董事长同意,有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情况,但在讨论该事项时应当回避,该有关联关系的董事不得参加表决,并不得被计入参加此次会议的法定人数,如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时,可以按照正常程序进行讨论和表决,但应当向股东大会作出说明。

修改后的第九十六条为:董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

在有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露的前提下,经董事长同意,有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情况,但在讨论该事项时应当回避,该有关联关系的董事不得参加表决,并不得被计入参加此次会议的法定人数,如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时,可以按照正常程序进行讨论和表决,但应当向股东大会做出说明。

原第一百三十一条增加:保存期限为二十年。

修改后的第一百三十一条:董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。

增加第一百三十四条:董事会可以根据工作需要,按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名。薪酬和考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。

以下各条顺延。

原第一百五十七条增加:董事、监事和其他高级管理人员不得兼任监事。

修改后的第一百五十八条(因增加专门委员会一条):《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

董事、监事和其他高级管理人员不得兼任监事。

原第一百六十九条增加:保存期限为二十年。

修改后的第一百七十条(因增加专门委员会一条):监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。

原第九章 通知和公告

修改为 第九章通知、公告和投资者关系

增加第三节 投资者关系

增加第一百九十六条:公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

增加第一百九十七条:公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

增加第一百九十八条:公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。

增加第一百九十九条:公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者服务专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。

以下各条顺延。

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