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中外合资经营企业合同
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    中外合资经营企业合同

    一.总则
   
   中国 公司和 国 公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国 省 市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。
   
   二.合营各方
   
   (一)本合同的各方为:
   
   1、中国 公司(以下简称甲方),在中国 地登记注册,其法定地址在中国 市 区 街 号。法定代表:姓名 职务 国籍 。
   
    
   
   2、 国 公司(以下简称乙方),在 国 地登记注册,其法定地十在 号。法定代表:姓名 职务 国籍 。
   
   (注:若有两个以上合格者,依次称丙、丁……方。)
   
   三.成立合资经营公司
   
   甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营有限责任公司(以下简称合营公司)。
   合营公司的名称为 有限责任公司。
   外文名称为 。
   
   合营公司的法定地址为 省 市 路 号。
   
   合营公司一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
   合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额的注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
   四.生产经营目的、范围和规模
   
   甲、乙双方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而通用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量。价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济交效益,使投资各方获得满意的经济利益。
   (注:在具体合同中要根据具体情况订立。)
   
   合营公司生产经营范围是:
   生产 产品,对销售后的产品进行维修服务,研究和发展新产品。
   
   (注:要根据具体情况填写。)
   
   合营公司的生产规模如下:
   (1)合营公司投产后的生产能力为 。
   
   (2)随着生产经营的发展,生产规模可增加到年产 ,产品品种将发展 。
   
   (注:要根据具体情况填写。)
   
   五.投资总额与注册资本
   
   1.合营公司的投资总额为人民币 元(或双方商定的一种外币)。
   
   2.甲、乙双方的出资额共为人民币 元,以此为合营公司的注册资本。其中:甲方 元,占 %;乙方 元,占 %。
   
   3.甲、乙方将以下列作为出资:
   
   甲方:现金 元
   
   机械设备 元
   
   厂房 元
   
   土地使用权 元
   
   工业产权 元
   
   其他 元
   
   共计 元
   
   乙方:现金 元
   
   机构设备 元
   
   工业产权 元
   
   其他 元
   
   共计 元
   
   (注:以实物、工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同作为本合同的组成部分。)
   
   第十二条 合营公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例分 期缴付,每期缴付的数额如下:
   
   (注:根据具体情况写。)
   
   4.甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或分部出资额,须经另一方同决心书,并报审批机构批准。
   
   一方转让其全部或部分出资额时,另一方在优先购买权。
   
   六.合营各方的责任
   
   (一)甲、乙双方应各自负责完成以下各项事宜:
   
   甲方责任
   
   办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
   向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
   组织合营公司厂房和其他工程设施设备、厂房等;
   按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房等;
   协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;
   协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
   协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施等;
   协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
   协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
   负责办理合营公司委托的其他事宜。
   乙方责任
   
   按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权等并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;
   办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜,提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
   培训合营公司的技术人员和工人;
   如乙方同时又是技术转让方,则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合营产品;
   负责办理合营公司委托的其他事宜。
   (注:要根据具体情况订立。)
   
   七.技术转让
   
   1.甲、乙双方同意由合营公司同 方或第三者签订技术转让协议,以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注:要在合同中具体写明。)
   
   2.乙方对技术转让提供如下保证:
   
   (注:要在合同中具体写明。)
   
   (1)乙方保证为合营公司提供的产品的设计、制造、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;
   
   (2)乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术、设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;
   
   (3)乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术技术服务,就开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;
   
   (4)图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术组成部分,并保证如期提交;
   
   (5)在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改进以及改进的情况和技术资料,应及时提供给合营公司,不另收费用;
   
   (6)乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术
   
   3.如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。
   
   4.技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的 %。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
   
   5.合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为 年,技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术
   
   (注:技术转让协议期限一般不超过10年,协议须经对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批准。)
   
   八.产品的销售
   
   1.合营公司的产品在中国境内外市场上销售,外销部分占 %,内销部分占 %。
   
   (注:可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)
   
   2.产品可由下述渠道向国外销售:
   
   (1)由合营公司直接向中国境我上销售的占 %;
   
   (2)由合营公司与中国外贸公司订立销售公司,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占 %;
   
   (3)由合营公司委托乙方销售的占 %。
   
   3.合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。
   
   4.为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
   
   5.合营公司的产品使用商标为 。
   
   九.董事会
   
   1.合营公司注册登记之日,为合营公司董事会成立之日。
   
   2.董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事长由 (甲)方委派,副董事长由 (乙)方委派。董事和董事长任期4年,经委派方继续委派可以连任。
   
   3.董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注:按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举的主要内容),应一致通过,方可作出决定。对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定(在具体合同中要明确规定)。
   
   4.董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。
   
   5.董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会议是临时会议。会议记录应归档保存。
   
   十.经营管理机构
   
   1.合营公司设立经营管理机构,负责公司的日常管理工作。经营管理机构设总经理1人,由 方推荐;副总经理 人,由甲方推荐 人,乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请,任期 年。
   
   2.总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
   
   经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。
   
   3.总经理、副总经理有徇私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。
   
   十一.设备购买
   
   1.合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,应先在中国购买。
   
   2.合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加。
   
   十二.筹备和建设
   
   1.合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处。筹建处由 人组成,其中甲方 人,乙方 人。筹建处主任1人,由 方推荐,副主任1人,由 方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。
   
   2.筹建处具体负责是查工程设计,签订工程施工承包合同、组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款计划,掌握工程财务支出和工程决算,制定有关的管理办法,做好工程施工中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
   
   3.甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
   
   4.筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算。
   
   5.筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。
   
   十三.劳动管理
   
   1.合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》以及其实主季办法,经董事会研究方案,由合营公司和合营公司工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
   
   劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。
   
   2.甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。
   
   十四.税务、财务、审计
   
   1.合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
   
   2.合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
   
   3.合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
   
   4.合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写。
   
   (注:也可同时用甲、乙双方同意的一种外文书写。)
   
   5.合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事和总经理。
   
   如乙方认为需要聘请其他国家的会计师对年度财务进行审查,甲应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
   
   6.每一营业年度的头3个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会议审查通过。
   
   十五.合营期限
   
   1.合营公司的期限为 年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
   
   经一方提议,董事会付一致通过,可以在合营期满6个月前向对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。
   
   十六.合营期满财产处理
   
   1.合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算。清算后的财产根据甲、乙双方投资比例进行分配。
   
   十七.保险
   
   1.合营公司的各项保险均在中国人民保险公司或境内其他保险公司投保。投保险别、保险价值、保期等由合营公司董事会会议讨论决定。
   
   十八.合同的修改、变更与解除
   
   1.对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书协议,并报原审批机构批准,才能生效。
   
   2.由于不可抗力致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同。
   
   3.由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。
   
   十九.违约责任
   
   1.甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第1个月算起,每逾期1个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期3个月而未提交,除累计缴付支出资额的百分之 的违约金外,守约的一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。
   
   2.由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完成履行时,由过失的一方承担责任;如属双方的过失,根据实际情况由双方分别承担应负的违约责任。
   
   3.为保证本合同及其附件的履行,甲、乙双方应提供履约的银行担保书。
   
   二十.不可抗力
   
   1.由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇到上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电告对方,并应在15天内,提供事故详情及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。
   
   二十一.适用法律
   
   1.本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
   
   二十二.争议和解决
   
   1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交 (当地、北京或约定的第三方)仲裁委员会,根据该会的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。
   
   2.在仲裁过程中,除双方有争议在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。
   
   二十三.文字
   
   1.本合同用中文和 文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。
   
   二十四.合同生效及其他
   
   1.按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议及其他 ,均为本合同的组成部分。
   
   2.本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效。
   
   3.甲、乙双方发送通知的方法、如用电报、传真通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
   
   4.本合同于 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。
   
   中国 公司 国 公司
   
   代表 代表

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