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新三板借壳的经典案例及注意事项
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新三板借壳的经典案例及注意事项 

新三板借壳的经典案例
1、创智科技(400059)

根据相关规定,终止上市的公司股票在其终止上市情形消除后,如符合交易所上市规则规定的重新上市的申请条件,均可向交易所申请重新上市。获得交易所同意后,交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司、不同情形的强制退市公司做出差异化安排,安排公司重新上市。

按照上述规定,老三板退市公司重新上市可直接向交易所申请,不用IPO排队,也不用执行借壳上市等同IPO的审核标准。除了审核渠道不同,老三板借壳费较低,也是业内普遍认可的潜规则。

而这条路并没有那么简单,首先是股东大会,这个环节小股东搅黄重组方案的事情常有发生;其次是报证监会审批,证监会以非上市公众公司并购重组的标准进行审批,这一标准基本与IPO趋同;最后向沪深交易所提出重新上市申请,待交易同意后才能最终进入A股市场。

2015年3月,天珑移动技术股份有限公司(下称“天珑移动”)在IPO遭遇折戟两年之后卷土重来,以膨胀两倍有余的估值借壳创智科技(400059)实现新三板挂牌上市再闯资本市场。

由于2004年、2005年、2006年连续三个会计年度亏损,创智科技自2007年5月24日至退市前一直处于暂停上市状态。公司从2010年开始进入破产重整状态。2014年9月,主营业务几近停滞的创智科技发布公告称将通过收购天珑移动摇身一变成为一家手机生产商。但是遭遇众多小股东反对,认为此次资产注入跟以往一样,对小股东不公平,经过创智科技的多重努力才未能使小股东否决该决议,天珑移动的借壳之路一路走来可以说是阻碍重重。

天珑移动是以手机研发、设计为主的国家级高新技术企业,主营业务为手机产品(主要包括GSM手机、3G手机、智能手机等)的研发、设计、采购、生产(外协加工)、销售及提供相关服务。而历时四年多重整,创智科技已经成为产权清晰、资产干净、没有债务的净壳公司。如今永盛科技成为新的重组方被,并将天珑移动整体注入创智科技,交易完成后,永盛科技将成为公司的控股股股东。

根据目前披露的收购预案,公司将以现金及发行股份的方式购买天珑移动100%股权,交易金额达到42.33亿元。其中,创智科技拟通过出售成飞电子17.8%的股权等重大资产,获得1410.16万元现金用于购买天珑移动3.3765%股权,剩余96.62%股权将通过向天珑移动控股股东永盛科技及其他7家股东公司发行股份的形式购买。交易完成后,天珑移动将成为公司的全资子公司。永盛科技承诺天珑移动2014年、2015年、2016年净利润分别不低于3亿元、4亿元、5.2亿元。

2、尚远环保(430206)

《收购报告书》在“收购人财务状况”一项中披露“因收购人于2015年2月成立,成立时间较短,尚未实际开展业务,因此无财务数据。”本次收购价款总额为6,822.05万元,北京盛恒达的注册资本为2000万元,而根据《收购报告书》,收购资金来源于其自有资金,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得中小企业融资的情形,也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。

武汉尚远环保股份有限公司创建于2006年,是一家专注于工业污废水污染治理、纯水净化技术研发、应用的高新技术企业。

收购人北京盛恒达投资合伙企业是一家专门从事投资管理的有限合伙企业。李显章持有北京盛恒达99%的出资份额,为北京盛恒达的实际控制人。截至收购报告书出具日,北京盛恒达的合伙人结构如下:

 北京盛恒达对尚远环保所处行业的前景及长远发展充满信心,其基于对自身情况考虑及资产统筹的安排,并考虑了对尚远环保投资的目前及长远的整体回报,经双方友好协商确定了本次股权收购。

2015年3月25日,北京盛恒达分别与翁欲晓、李洪、王海峰、高星、吴贵凡、徐欣欣、韩显斌、周植宏、陈阳波、马燕妮、孙菊、李静、孙春生、尹健、汪文蓓、武汉安达胜投资合伙企业(有限合伙)、武汉东湖百兴创业投资中心(有限合伙)、宁波明谷投资合伙企业(有限合伙)、石河子安胜投资合伙企业(有限合伙)、大庆科维建筑安装工程有限公司和石河子慈隆股权投资有限合伙企业(有限合伙)签订了《股份转让协议》。将通过全国股份转让系统证券转让方式(具体为协议转让方式)取得本次收购的股份。

根据《股份转让协议》的规定,转让人将其持有尚远环保的股份共计22758150股通过全国股份转让系统转让给收购人,转让价格为每股3元;上述股份转让完成后,收购人持有公司22740150股,占公司总股本的54.14%;本次收购收购人支付的价款总额为68,220,450元。根据收购人提供的银行对账单、收购人的确认和本所律师核查,收购人的收购资金来源为其自有资金

本次收购完成后,收购人北京盛恒达成为尚远环保的第一大股东及实际控制人。

3、天翔昌运(430757)

天翔昌运的主营业务是涉农领域产品和地源热泵,受外部环境的影响较大并存在一定的市场竞争风险,导致其在2014年年报中披露的营业收入较上年同期减少了71.30%,净利润也由半年报中披露的“大幅增长”变成了年报中的负值,而这成为了天翔昌运寻求转型的主要原因之一。

天翔昌运于2014年5月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。截至2014年12月31日,万朝文先生持有天翔昌运3,834,163股,占挂牌公司总股本的49.16%。

2015年2月,万朝文先生以协议转让的方式减持所持有的天翔昌运流通股755,000股,占天翔昌运总股本的9.68%。转让后,万朝文先生持有天翔昌运3,079,163股,占公司总股本的39.48%。海文投资持有天翔昌运755,000股,占公司总股本的9.68%。

3月3日,天翔昌运公告《收购报告书》。根据报告书,天翔昌运定向发行1674万股,每股1.30元。其中,海文投资以现金认购本次发行的股份539万股,认购资金总额700.70万元。本次收购实施前,收购人海文投资持有天翔昌运755,000股股份,持股比例为9.68%。本次收购完成后,收购人海文投资将持有天翔昌运6,145,000股股份,持股比例为25.04%。本次收购将导致天翔昌运控制权发生变化,海文投资将成为天翔昌运的控股股东,陈海平将成为天翔昌运的实际控制人。

本次收购完成后,收购人将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公众公司。收购完成后,海文投资成为天翔昌运的控股股东,其执行事务合伙人陈海平成为天翔昌运的实际控制人。这也是天翔昌运三年内第二次更换控股股东。

4、麒润文化(831680)

麒润有限成立于2004年12月10日,公司设立时的注册本为200万元。

麒润有限整体变更为股份公司经上海市工商行政管理局核准,公司取得上海市工商行政管理局于2014年7月31日颁发的注册号为310114001195716的《营业执照》,公司的股份结构如下:

 今年1月15日,麒润文化在新三板挂牌。挂牌时公司的实际控制人为何天华、王璇夫妇。何天华持有公司300万股的股份、占公司股份总数的50%,王璇持有公司15万股的股份、占公司股份总数的2.5%,何天华夫妇共计持有公司52.5%的股份。

4月10日,公司公告《2015年度第一次股票发行方案》。根据方案,公司拟通过本次股票发行引入战略投资者,而本次股票发行只针对1名新增的自然人投资者黄炬培,其拟以现金认购1000万股。本次发行价格为每股人民币3.24元,中小企业融资额共计3240万元。黄炬培与麒润文化及其主要股东之间不存在关联系。黄炬培对此出具了书面承诺。

4月15日,公司控股股东及实际控制人何天华因个人资金周转需要与公司第二大股东上海大磐投资管理有限公司(以下简称“大磐投资”)签署股权转让协议书,根据协议安排,何天华将通过协议转让的方式向大磐投资转让其持有的麒润文化2,000,000股股份(占协议签署时公司股份总数的30%)。

股份转让款分二期支付:自协议签署之日起三个工作日内,大磐投资向何天华支付首期股份转让款428万元;2015年4月30日前,大磐投资向何天华支付剩余股份转让款428万元。

自协议签署之日起七个工作日内,何天华辞去公司董事长、总经理、法定代表人职务,并向中证登办理本次转让所涉及的公司2,000,000股股份质押登记,作为何天华履行协议之担保。

自何天华辞去公司董事、总经理职务届满6个月之日起五个工作日内,何天华将其所持公司1,000,000股股份(占协议签署时公司股份总数的15%)转让给大磐投资,并向中证登办理相关股份质押解除及股份转让变更登记。

自公司在全国股份转让系统挂牌满一年(2016年1月14日)后五个工作日内,何天华将其所持公司1,000,000股(占协议签署时公司股份总数的15%)股份转让给大磐投资,并向中证登办理相关股份质押解除及股份转让变更登记。

5、搜装科技(430193)

6月8日晚,搜装科技发布提示公告,自然人周驹悦未来将通过认购定增的股票成为公司的新的第一大股东。首先实现了第一步控股,从公司近期一系列资本运作轨迹来看,该案例很有可能就是一起变相借壳,如果后续新进股东给公司注入相应资产,那么新三板又多了一个借壳的案例。搜装科技2014全年收入不到80万元,业务有难以为继之嫌,卖壳的动机是客观存在的。

搜装科技刚刚更名即启动新的定增,背后绝对有通盘考虑。目前来看,这有可能仅仅是第一步。通过本次定增,公司控制层将发生变化,未来公司走势值得继续观察。

5月14日,紫新科技发布定增失败和终止资产收购公告,因为认购方西安购圈放弃认购,公司之前的定增告吹。

5月19日,紫新科技发布权益变动报告书称,西安购圈网络科技有限公司于2015年5月15日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式转让其所持有的紫新科技1,269,875股股份,占当时紫新科技已发行股份比例的25.4%。该股权被周驹悦拿下。而行情软件显示,当天该笔交易成交价格为1元/股。

5月25日,当时证券简称还为紫新科技的搜装科技发布定增方案,公司以1元/股的价格发行3923万股,在册股东周驹悦认购本次股票发行新增的股份1198万股。其他在册股东放弃优先认购权。5月28日,公司再发公告,公司全称由“北京紫新报通科技股份有限公司”变更为“北京搜装网络科技股份有限公司”,公司证券简称由“紫新科技”变更为“搜装科技”。

搜装科技表示,周驹悦将以货币认购搜装科技定向发行的股票,成为搜装科技第一大股东,获取搜装科技发展的投资收益。本次定向发行的募集资金将用于补充公司流动资金,拓宽公司业务领域,寻找公司新的盈利增长点,提高公众公司盈利能力。

本次定增除周驹悦认购外,参与认购的还有自然人陈双庆、龙曦、刘昕和中联畅想(北京)科技有限公司,分别认购950万股、375万股、250万股和1150万股。本次认购后,周驹悦持有公司股份将达29.96%,为第一大股东。紧随其后的分别是:中联畅想(北京)科技有限公司持有公司26%、陈双庆持股21.48%、龙曦持股8.48%。公司原来的大股东郭求实对公司的持股将由原先的55.65%下降至6.29%。

周驹悦是北京交大的辅导员出生,2013年2月至2015年5月投资设立长春恒屹科技有限责任公司,并担任执行董事;陈双庆之前曾在深圳报业集团旗下晶报任教育线记者,随后又在经济观察报担任过财经记者;龙曦2010年5月至今任北京盈谷信晔投资有限公司董事长,同时兼任搜装科技副董事长;刘昕则曾在上市公司天润曲轴担任董事,2010年至今任货站网络技术有限公司董事长。

新三板借壳的注意事项

1、收购借壳方案中,收购人要符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条、第六条的规定,具有参加挂牌公司股票定向发行的资格。

2、收购借壳导致新三板企业的实际控制人变更的,根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条,“按照本办法进行公众公司收购后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让。”变更后的实际控制人要作出相应承诺。

3、如果收购行为构成重大资产重组,亦需经过政府有关部门批准。

4、收购公告书中披露的有关收购完成后的后续计划(对公司主要业务的调整计划、对公司管理层的调整计划、对公司组织结构的调整计划、对公司章程的修改计划、对公司资产进行重大处置的计划、对公司员工聘用做出调整的计划)可以帮助综合判断是否构成借壳。

5、如果是通过为向特定对象发行股份购买资产借壳的,还要注意是否触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条之规定:“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组,经股东大会决议后,应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。” 如不适用该条,则应当向全国股份转让系统公司申请备案。

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