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XX股份有限公司章程范本
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XX股份有限公司章程范本


XX股份有限公司章程范本一

第一章 总 则

第1条 为维护_____________ 股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称<<条例>>)和其他有关规定,制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式(或募集方式)设立的股份有限公司。

第3条 公司经国务院证券监督管理机构批准,可以向境内外社会公众公开发行股票

第4条 公司注册名称:_____________________股份有限公司(以下简称公司)

第5条 公司住所为:成都市_______区________路________号

第6条 公司注册资本为人民币________万元。(注:采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。)

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第8条 ___________为公司的法定代表人。(注:董事长或总经理均可担任法定代表人)

第9条 公司由____名自然人和_____个法人发起设立(注:或募集设立)。股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益,促进文化的繁荣与发展

第13条 公司经营范围是:______________________________________________________________

第三章 股 份

第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取股票的形式。

第15条 公司发行的所有股份均为普通股。

第16条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。

第17条 公司发行的股票以人民币标明面值,实行等额划分,每股面值人民币一元。

第18条 公司发行的股份,由公司统一向股东出具持股证明。

第19条 公司发行的普通股总数为________股,成立时向发起人发行_______股,占公司可发行股总数的_________%。 (注:募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元,其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________ 万元)

第20条 发起人的姓名或者名称、认缴股份额、出资方式、出资时间如下;

发起人姓名(名称)认购股份额出资方式出资时间

(注:表格不够可另加,出资方式为货币、实物、土地使用权、知识产权等)

第二节 股份增减和回购

第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本:

(一)向社会公众发行股份;

(二)向所有现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第22条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第23条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

公司因前款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份时,应当经股东大会决

议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项情形,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第24条 股东持有的股份可以依法转让。

第25条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员,应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第26条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利,承担义务。

第27条 股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据,公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项:

(一) 股东的姓名或者名称及住所;

(二) 各股东所持股份数;

(三) 各股东所持股票的编号;

(四) 各股东取得股份的日期。

第28条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第29条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。

第30条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第31条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金;

(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第二节 股东大会

第32条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第33条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行,临时股东大会每年召开次数不限。

第34条 有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

第35条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第36条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

第37条 股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

第38条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

第39条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。

第40条 出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第41条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第42条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,应根据情况另行通知召开时间,但股权登记日不因此而重新确定。

第三节 股东大会提案

第43条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

第44条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第四节 股东大会决议

第45条 股东(包括股东代理人)以其所持有或者代表的股份额行使表决权,每一股享有一票表决权。

第46条 股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第47条 董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。

第48条 公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。

第49条 股东大会采取记名方式投票表决。

第50条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董

事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第五章 董事会

第51条 公司设董事会,董事会成员由______人组成(注:董事会成员由5-19人组成)。董事会对股东大会负责,行使以下职权:

一、负责召集股东会,并向股东会报告工作;

二、执行股东会的决议,制定实施细则;

三、决定公司的经营计划和投资方案;

四、拟订公司年度财务预、决算,利润分配、弥补亏损方案;

五、拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。

六、拟订公司合并、分立、变更公司形式,解散方案;

七、聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项;

八、根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

九、制定公司的基本管理制度。

十、决定公司内部机构的设置。

十一、公司章程规定的其他职权。

第52条 董事任期为三年,连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。

董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不履行职务或不能履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

第53条 董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

第54条 董事长的职权:

一、支持股东会和召集、主持董事会。

二、检查董事会决议的实施情况。

三、法律、法规和公司章程规定的其他权利。

第55条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托

其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

第56条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章 总经理

第57条 公司设总经理一名,总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第58条 总经理对公司董事会负责,行使以下职权:

一、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

三、拟定公司内部管理机构设置的方案;

四、拟定公司基本管理制度;

五、制定公司的具体规章;

六、向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;

七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

八、董事会授予的其他职权。

第七章 监事会

第59条 公司设监事会。监事会由_____名监事组成(注:监事会成员不得少于3人,其中职工代表的比例不得低于三分之一),其中股东监事____名,职工监事 _____名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事会设监事会主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。  第60条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;

(四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)公司章程规定的其他职权。

第61条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作,由此发生的费用由公司承担。

第62条 监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第63条 监事会的议事方式为:

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。

第64条 监事会的表决程序为:

每名监事有一票表决权。

监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。

第65条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第66条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第67条 公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会计报告,按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表:(一)资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况说明书;(五)利润分配表。

第68条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第69条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第70条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第71条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种

凭证应按财政部有关规定装订成册归档,作为重要的档案资料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第72条 公司合并或者分立,由公司的股东会做出决议;按《公司法》的要求签订协议,清算资产、编制资产负债表及财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。

第73条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第74条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

第75条 公司因不能清偿到期债务,被有关机关依法宣告破产;或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满,经股东会研究决定不再经营等原因时,应依法成立清算组织,清算组织由股东组成,逾期不成立清算组织的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。

一、公司清算组自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后,编制资产负债表及资产、负债明细清单,并通知债权人及发布公告,制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行。

二、清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用,而后支付职工工资和劳动保险费用,交纳应交未交税金后偿还债务,最后剩余财产按投资投资比例进行分配。

三、清算结束后,公司应向工商行政管理局办理注销手续,缴回营业执照,同时对外公告。

第十章 工 会

第76条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作,公司应支持工会的工作。公司劳动用功制度严格按照《公司法》执行。

第十一章 附 则

第77条 本章程的解释权属公司股东会。

第78条 本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关备案。

第79条 经股东会提议公司可以修改章程,修改章程决议须经出席股东会所持表决权三分之二以上的股东通过,由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。

第80条 因本章程产生的或与本章程有关的争议,选择下列第(一)种方式解决: (一) 提交成都仲裁委员会仲裁; (二) 依法向人民法院起诉。

第81条 本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。

全体股东签名:

XXXX年一月一日



XX股份有限公司章程范本二

第一章 总则 

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规规定,制订本章程。 

第二条 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下简称“公司”)。 

公司经____________________批准,以发起方式设立(或者由____________________有限责任公司变更设立)。公司在______工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 

第三条 公司注册名称: 

中文名称:××××股份有限公司。 

英文名称:________________________________________ 

第四条 公司住所:______________________________;邮政编码:____________。 

第五条 公司注册资本为人民币____________________元。 

第六条 公司的股东为: 

________________________公司 

注册地址:______________________________ 

法定代表人:____________________________ 

________________________公司 

注册地址:______________________________ 

法定代表人:____________________________ 

________________________公司 

注册地址:______________________________ 

法定代表人:____________________________ 

________________________公司 

注册地址:______________________________ 

法定代表人:____________________________ 

________________________公司 

注册地址:______________________________ 

法定代表人:____________________________ 

…… 

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 

第八条 董事长为公司的法定代表人。 

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 

第二章 公司宗旨和经营范围 

第十二条 公司的宗旨是:____________________________。 

第十三条 公司经营范围是:________________________。(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准) 

第三章 股份 

第一节 股份的发行 

第十四条 公司的股份均为普通股。 

第十五条 公司经批准的股份总额为________股普通股,每股面值______元。 

第十六条 公司的股本结构为:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份总额的______%;____________________公司持有________股,占公司股份总额的________%;____________________公司持有________股,占公司股份总额的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份总额的______%;____________________公司持有______股,占公司股份总额的______%;……。 

第十七条 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 

公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明:公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明,应当标明发起人字样。 

第十八条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 

第二节 股份增减和回购 

第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 

(一)向社会公众发行股份; 

(二)向现有股东配售股份; 

(三)向现有股东派送红股; 

(四)以公积金转增股本; 

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 

第二十条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 

第二十一条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: 

(一)为减少公司资本而注销股份; 

(二)与持有本公司股票的其他公司合并; 

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 

第二十二条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: 

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; 

(二)通过公开交易方式购回; 

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 

第二十三条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 

第三节 股份转让 

第二十四条 公司的股份可以依法转让。 

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 

第二十六条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 

第二十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。 

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 

第四章 股东和股东大会 

第一节 股东 

第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 

股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 

第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项: 

(一)股东名称及住所; 

(二)各股东所持股份数; 

(三)各股东所持股票的编号; 

(四)各股东取得股份的日期。 

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 

第三十一条 公司股东享有下列权利: 

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; 

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权; 

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 

1.缴付成本费用后得到公司章程; 

2.缴付合理费用后有权查阅和复印: 

(1)本人持股资料; 

(2)股东大会会议记录; 

(3)中期报告和年度报告; 

(4)公司股本总额、股本结构。 

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 

第三十三条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 

第三十四条 公司股东承担下列义务: 

(一)遵守公司章程; 

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 

第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 

第三十六条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 

第三十七条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: 

(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 

(二)此人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; 

(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; 

(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 

第二节 股东大会 

第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 

(一)决定公司经营方针和投资计划; 

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 

(四)审议批准董事会的报告; 

(五)审议批准监事会的报告; 

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 

(九)对公司公开发行股份或公司债券作出决议; 

(十)审议批准公司重大资产收购出售方案; 

(十一)对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决; 

(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; 

(十三)修改公司章程; 

(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 

(十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; 

(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 

第三十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 

第四十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; 

(四)董事会认为必要时; 

(五)监事会提议召开时; 

(六)公司章程规定的其他情形。 

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 

注释:公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。 

第四十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 

第四十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 

第四十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。 

第四十四条 股东会议的通知应当包括以下内容: 

(一)会议的日期、地点和会议期限; 

(二)提交会议审议的事项; 

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 

(五)投票代理委托书的送达时间和地点; 

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。 

第四十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 

第四十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 

第四十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 

(一)代理人的姓名; 

(二)是否具有表决权; 

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; 

(五)委托书签发日期和有效期限; 

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 

委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 

第四十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 

第四十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 

第五十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: 

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 

第五十一条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 

第五十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。 

第三节 股东大会提案 

第五十三条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。 

第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件: 

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; 

(二)有明确议题和具体决议事项; 

(三)以书面形式提交或送达董事会。 

第五十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。 

第五十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 

第五十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。 

第四节 股东大会决议 

第五十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 

第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 

第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 

(一)董事会和监事会的工作报告; 

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 

(四)公司年度预算方案、决算方案; 

(五)公司年度报告; 

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 

第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 

(一)公司增加或者减少注册资本; 

(二)发行公司股份或公司债券; 

(三)公司的分立、合并、解散和清算; 

(四)公司章程的修改; 

(五)回购本公司股票; 

(六)公司重大资产的收购或出售; 

(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 

第六十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 

第六十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 

第六十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 

第六十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 

第六十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 

第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 

第六十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 

第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 

第七十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: 

(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; 

(二)召开会议的日期、地点; 

(三)会议主持人姓名、会议议程; 

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点; 

(五)每一表决事项的表决结果; 

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 

第七十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为____年。 

第七十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 

第五章 董事会 

第一节 董事 

第七十三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 

第七十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。 

第七十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 

第七十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: 

(一)在其职责范围内行使权利,不得越权; 

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; 

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; 

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; 

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; 

(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; 

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; 

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; 

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 

1.法律有规定; 

2.公众利益有要求; 

3.该董事本身的合法利益有要求。 

第七十七条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: 

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; 

(二)公平对待所有股东; 

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; 

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 

第七十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 

第七十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 

第八十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 

第八十一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 

第八十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 

第八十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 

余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 

第八十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 

第八十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 

第八十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 

第八十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 

第二节 董事会 

第八十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 

第八十九条 董事会由____名董事组成,设董事长一人,副董事长______人。 

第九十条 董事会行使下列职权: 

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; 

(二)执行股东大会的决议; 

(三)决定公司的经营计划和投资方案; 

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 

(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; 

(九)决定公司内部管理机构的设置; 

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 

(十一)制订公司的基本管理制度; 

(十二)制订公司章程的修改方案; 

(十三)管理公司信息披露事项; 

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 

(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 

第九十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 

第九十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 

第九十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 

第九十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,其中,董事长由____________________推荐,副董事长分别由________、________推荐;并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。 

第九十五条 董事长行使下列职权: 

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 

(二)督促、检查董事会决议的执行; 

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 

(五)行使法定代表人的职权; 

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 

(七)董事会授予的其他职权。 

第九十六条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 

第九十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 

第九十八条 有下列情形之一的,董事应在______个工作日内召集临时董事会会议: 

(一)董事长认为必要时; 

(二)三分之一以上董事联名提议时; 

(三)监事会提议时; 

(四)经理提议时。 

第九十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、挂号邮件方式、传真方式;通知时限为:会议召开前十日。 

如有本章第九十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 

第一百条 董事会会议通知包括以下内容: 

(一)会议日期和地点; 

(二)会议期限; 

(三)事由及议题; 

(四)发出通知的日期。 

第一百零一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 

第一百零二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为____年。 

第一百零三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 

第一百零四条 董事会决议以记名方式表决。 

第一百零五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 

第一百零六条 董事会会议记录包括以下内容: 

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 

(三)会议议程; 

(四)董事发言要点; 

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 

第一百零七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 

第三节 独立董事 

第一百零八条 公司独立董事应当具有中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。 

公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括一名注册会计师。 

第一百零九条 下列人员不得担任独立董事: 

(一)在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 

(二)公司股东的自然人股东及其直系亲属; 

(三)在股东单位任职的人员及其直系亲属; 

(四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; 

(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 

(六)公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。 

第一百一十条 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一股份以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 

第一百一十一条 独立董事的提名人应对被提名人的资格和独立性向股东大会发表书面意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其作出独立客观判断的关系向股东大会出具书面说明。 

第一百一十二条 独立董事任期与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。 

第一百一十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外,独立董事在任期届满前不得被无故免职。 

第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当向董事会和股东大会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 

第一百一十五条 除法律、法规和章程规定的董事权利外,独立董事还有权行使下列特别职权: 

(一)金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前,应当事先经独立董事认可; 

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 

(三)向董事会提请召开临时股东大会; 

(四)提议召开董事会; 

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 

第一百一十六条 独立董事在行使上述特别职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 

第一百一十七条 独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立同意、保留、反对等意见,并说明理由: 

(一)提名、任免董事; 

(二)聘任或解聘高级管理人员; 

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬; 

(四)股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 

(六)公司章程规定的其他事项。 

第一百一十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项,董事会应予以采纳。 

公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事应保存______年。 

第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 

第一百二十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 

第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 

第一百二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定议案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其股东或有利益的机构或个人取得额外、未披露的其他利益。 

第四节 董事会秘书 

第一百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 

第一百二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 

本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 

第一百二十五条 董事会秘书的主要职责是: 

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; 

(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; 

(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; 

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 

(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 

第一百二十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 

第一百二十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 

第六章 总经理 

第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 

公司设副总经理______名,总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。 

第一百二十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 

第一百三十条 总经理每届任期______年,经连聘可以连任。 

第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 

(三)拟订公司内部管理机构设置方案; 

(四)拟订公司的基本管理制度; 

(五)制订公司的具体规章; 

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; 

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 

(九)提议召开董事会临时会议; 

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。 

第一百三十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 

第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 

第一百三十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 

第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 

第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: 

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 

(四)董事会认为必要的其他事项。 

第一百三十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 

第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 

第七章 监事会 

第一节 监事 

第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 

第一百四十条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 

第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事分别由________、________推荐,并由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 

第一百四十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 

第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 

第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 

第二节 监事会 

第一百四十五条 公司设监事会。监事会由____名监事组成,监事会设监事会召集人一名,从______提名的监事中选任。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 

第一百四十六条 监事会行使下列职权: 

(一)检查公司的财务; 

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督; 

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; 

(四)提议召开临时股东大会; 

(五)列席董事会会议; 

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 

第一百四十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 

第一百四十八条 监事会每年至少召开____次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 

第三节 监事会决议 

第一百五十条 监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。 

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事出席,委托书应载明授权权限。 

第一百五十一条 监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。 

第一百五十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为____年。 

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 

第一节 财务会计制度 

第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会计制度。 

第一百五十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 

第一百五十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: 

(1)资产负债表; 

(2)利润表; 

(3)利润分配表; 

(4)财务状况变动表(或现金流量表); 

(5)会计报表附注。 

公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 

第一百五十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 

第一百五十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 

第一百五十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 

(1)弥补上一年度的亏损; 

(2)提取法定公积金百分之十; 

(3)提取任意公积金; 

(4)支付股东股利。 

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 

第一百五十九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 

第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 

第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 

第二节 内部审计 

第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 

第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 

第三节 会计师事务所的聘任 

第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 

第一百六十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 

第一百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; 

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 

(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 

第一百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 

第一百六十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 

第一百六十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 

第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 

第九章 通知和公告 

第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: 

(一)以专人送出; 

(二)以邮件方式送出; 

(三)以公告方式进行; 

(四)公司章程规定的其他形式。 

第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 

第一百七十三条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传真方式进行。 

第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 

第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 

第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 

第十章 合并、分立、解散和清算 

第一节 合并或分立 

第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 

第一百七十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 

(一)董事会拟订合并或者分立方案; 

(二)股东大会依照章程的规定作出决议; 

(三)各方当事人签订合并或者分立合同; 

(四)依法办理有关审批手续; 

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 

(六)办理解散登记或者变更登记。 

第一百七十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在__________上公告三次。 

第一百八十条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 

第一百八十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 

第一百八十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 

公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 

第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 

第二节 解散和清算 

第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 

(一)营业期限届满; 

(二)股东大会决议解散; 

(三)因合并或者分立而解散; 

(四)不能清偿到期债务依法宣告破产; 

(五)违反法律、法规被依法责令关闭。 

第一百八十五条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 

公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 

公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 

公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 

第一百八十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 

第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: 

(一)通知或者公告债权人; 

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 

(三)处理公司未了结的业务; 

(四)清缴所欠税款; 

(五)清理债权、债务; 

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 

(七)代表公司参与民事诉讼活动。 

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 

第一百八十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 

第一百九十一条 公司财产按下列顺序清偿: 

(一)支付清算费用; 

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用; 

(三)交纳所欠税款; 

(四)清偿公司债务; 

(五)按股东持有的股份比例进行分配。 

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 

第一百九十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 

第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 

第十一章 修改章程 

第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; 

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 

(三)股东大会决定修改章程。 

第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 

第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 

第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 

第十二章 附则 

第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 

第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。 

第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 

第二百零二条 章程由公司董事会负责解释。 

〈公司股东签字页〉 

______________________________公司 

(公章) 

授权代表:________________________ 

日期: 

______________________________公司 

(公章) 

授权代表:________________________ 

日期:________________________ 

______________________________公司 

(公章) 

授权代表:________________________ 

日期:________________________ 

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(公章) 

授权代表:________________________ 

日期:________________________ 

______________________________公司 

(公章) 

授权代表:________________________ 

日期:________________________ 




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