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股票承销协议
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股票承销协议


股票承销协议的概述

股票承销协议指发行人和主承销商之间签订的,明确股票承销过程上相互权利义务关系的书面合同。

股票承销协议在形式上与债券承销协议类同,但在内容和条款上要更为复杂,该协议通常在发行准备阶段即已定稿,但仅自路演完成并确定发行价格至招股书披露日(称"开首日")期间方正式签署。

公司上市并发行股票是一项规模较大、涉及较多不特定人的中小企业融资活动,这一中小企业融资活动便是通过股票承销来完成的。股票承销是指上市公司(即发行人)委托证券承销商(简称券商)在证券市场上向不特定人公开销售股票的行为。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及《公司法》的规定,凡是公开向社会公众发行的股票应当由证券经营机构承销。证券经营机构包括证券公司和其他有权从事此业务的金融机构,如:信托投资公司等。关于股票承销,原国务院证券委员会曾于1996年6月11日以证委发[1996]18号文颁发了《证券经营机构股票承销业务管理办法》。1998年12月29日全国人大常委会通过的《证券法》也对此有相应的规定。

    《证券法》第23条规定,证券公司承销证券,应当同发行人签订代销或包销协议。这便是股票发行承销协议的法律依据。股票代销是指证券公司代发行人发售股票,在承销期结束时,将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式。股票包销是指证券公司将发行人的股票按照承销协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入的承销方式。

    《证券法》第25条规定,向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销商股证券公司组成。一般是由主承销商与发行人签订股票承销协议,然后再由主承销商与各分承销商签订承销团协议。这样,可以分散风险。

    在具体股票发行的过程中,是发行人及其律师与主承销商及其律师一起签订《股票承销协议》。

 

股票承销协议的内容

  股票承销协议主要包括以下内容和条款:

  1、协议当事人情况。如证券发行人和证券公司的名称、地址、法定代表人姓名及联系地址。

  2、鉴于条款或背景条款。主要描述双方当事人的签约背景,包括注明拟发行股票尚待证券监管机构核准等内容,此类条款对于限定协议条款效力、解释当事人真实意思,具有重要意义。

  3、定义条款。即解释承销协议使用的特定概念。

  4、标的条款。即指明承销股票的种类和数量。

  5、承销方式条款。根据规定,证券承销方式分为包销和代销,承销协议应明确承销属于包销或代销,并可就证券发行人以及证券公司的具体责任作出约定。

  6、发行价格条款。根据《证券法》第28条规定,股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定,报请国务院证券监督管理机构核准。实践中,也可明确约定每股发行价格或其价格确定方法。

  7、股票分销条款。拟公开发行股票的面值总额超过3 000万元或者预期销售总额超过人民币5 000万元的,应组织承销团进行承销。通常由三家以上证券公司组成的承销团,由主承销商与之签署分销协议,分销协议中应对所承销股票的分派方式和原则作出约定。

  8、承销日期条款。应指明承销期的起止日期。根据现行法律,承销期不少于10日,最长不得超过90日。

  9、承销费用条款。具体规定承销费用计算标准和支付方法。证监会为了平衡证券发行人与承销商之间的利益关系,曾专门发文限定承销费用的幅度。

  10、承销付款条款。规定承销商收取认购款项后,向证券发行人付款的时间和方式。

  11、股票推介和发售限制条款。发售限制条款主要用于限定股票发行的区域及募集对象的身份和资格的条款;推介条款则规定证券公司向证券发行人承担的宣传和介绍等义务。

  12、保证条款。证券发行人对有关股票发行和承销方面的若干重大问题作出特别保证,主要包括发行人向承销商全面、真实、准确地提供资料的保证等。

  13、不可抗力条款。承销协议当事人为了限定发行和承销风险,可协商列举不可抗力的具体范围。

  14、违约条款。

  15、证券监管机构规定的其他条款。


股票承销协议应载明的要点

    根据《证券法》第23条及其他有关法规的规定,股票承销协议应载明以下要点:

    (1)当事人(即发起人与承销商)的名称、住所及法定代表人姓名。在此,在对承销商作一分类,即要注明主承销商、副主承销商(如有)和分销商(如果已经确定)。

    (2)代销或包销股票的种类、数量。金额以及发行价格。这是承销协议中最主要的部分,首先要写明承销的方式,即是代销还是包销。其次要写明承销股票的种类,即A、R、H三种;数量,以股来计量,并要写明主承销商、副主承销商(如有)及各分销商所承担的份额;金额,要注明其币种,人民币或港币、美元,以及具体金额,计算方式便是发行价格乘以发行数量;发行价格,即是本次股票的销售价格,一般为溢价发行,其有一定的计算方式。

    (3)代销或包销的期限及起止日期。这是对承销期间的约定,应明确载明,因为证券市场变动较大,时间往往决定着一切。根据《证券法》的规定,此期限最长不能超过90天。

    (4)代销或包销的付款方式及日期。这是指承销商在收到承销出去的股票价款后应在何时,以何种方式将此价款支付给发行人。一般是由主承销商负责将各分销商所收价款聚齐后一并交付给发行人。

    (5)代销或包销的费用和结算办法。即有关承销费用的确定,一般是按一定比例收取,由双方约定,但不得超过中国证监会的有关规定。结算方法即此项费用的支付方式,一般是扣缴。

    (6)违约责任。要明确双方因违反本协议所产生的责任。对于发行人主要是违反保密义务,以及提供虚假材料等;对于承销商来讲,主要是未按约定承销股票

    (7)不可抗力。因为证券市场风险较大,而且受国内外政治、军事。经济影响较大,所以要有不可抗力条款,以便发生不可抗力时,免除双方的责任。

    (8)保密义务。双方均应恪守保密免除公开发布的招股说明书外,不得泄露、公布能影响本次股票发行的信息。

    (9)其他事项。可分为自行约定和中国证监会规定的事项,前者由双方当事人自行约定,后者由证监会随实际管理的需要而进行规定。


股票承销协议的格式

    股票发行承销协议可以参考以下格式:

股票承销协议

    1.协议双方当事人

    1.1  甲方:发行人(即××股份有限公司)

    住所:

    法定代表人:

    1.2  乙方:主承销商(即××证券公司)

    住所:

    法定代表人:

    2.协议签署的时间和地点

    3.承销股票种类、数量、发行价格及总金额

    4.承销方式

    5.承销的期限及起止日期

    6.承销的付款方式及日期

    7.承销的费用及结算办法

    8.甲方的权利义务

    8.1  甲方的权利

    8.2  甲方的义务

    9.乙方的权利义务

    9.1  乙方的权利

    9.2  乙方的义务

    10.违约责任

    11.争议的解决

    12.附则

    甲方:××股份有限公司(盖章)

    法定代表人(或授权代表)(签字)

    乙方:××证券公司(盖章)

    法定代表人(或授权代表)(签字)

    ________年________月________日

 


股票承销协议范本一

  一、协议双方
  发行公司(甲方):_______________________
  注册地址:_______________________________
  法定代表人:_____________________________
  主承销商(乙方):_______________________
  名称:___________________________________
  注册地址:_______________________________
  法定代表人:_____________________________

  二、协议签署的时间和地点
  协议签署时间:___________________________
  协议签署地点:___________________________

  三、协议主旨
  甲乙双方就乙方负责策划承销(以下简称承销)甲方计划成立的股份有限公司______种股票事宜。

  四、承销方式
  甲方确定乙方为甲方股票发行的主承销商和股票上市推荐人。由乙方负责组建承销团及总承销有关业务。甲方本期股票的发行,甲乙方以余额包销的方式进行。

  五、承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值甲方本期发行股票种类为_________(即______股),每股面值为人民币壹元,每股发行价为_________元 ,社会公众股发行额度为_________万股(以国家和省有关主管部门下达的指标为准),发行总市值为_________万元 。

  六、承销期及起止日期
  本次股票承销期为_________天。从甲方招股说明书刊登之日起计算,届满后承销结束。

  七、承销付款的日期和方式
  承销期届满_______天内,不管股票是否全部售出,乙方均需将全部股票款项(在扣除承销手续费后)划入甲方指定的银行帐户。

  八、承销手续费的计算、支付方式
  甲乙双方协商同意,______股发行时,甲方向乙方支付股票承销手续费。
  本期股票的承销手续费费率,按国家证监会规定的收费标准范围,确定为股票总发行价格的______% 。承销手续费等于总发行股数*股票发行价格*承销手续费费率,由乙方从甲方发行股票的股款中扣除。

  九、双方的权利及义务
  1.乙方要积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续,制订股票发行工作时间表。
  2.乙方根据甲方的要求或需求,从有利于发行出发,积极认真地为甲方提供股票发行和上市及与此有关的全套服务工作,包括股权结构的设置,股票发行价格的确定,股票发行方式,上市时机的选择,律师、会计师事务所和资产评估公司的推荐与工作协调等。
  3.乙方负责该期股票的承销业务,包括组建承销团,制订股票发行具体方案,编制招股说明书等报审材料,处理发行工作中出现的有关问题。
  4.乙方负责推荐甲方本期股票上市,包括编制上市公告书,准备上市申请资料,接受有关方面的询问。甲方有责任予以协助。
  5.按中国证监会的要求,乙方负责做好甲方的股份制改制和上市辅导工作。辅导期自签署承销协议起至上市后1年,辅导工作不另收取费用。为搞好上市后的继续辅导,甲方股票上市后的第一次配股由乙方承销,有关配股的条款由双方另行商定。辅导期内甲方有责任协助。
  6.乙方负责协助甲方聘请发行过程中的其他中介机构,具体费用由甲方与其他中介机构商定。乙方以发行成功,股票上市为目的协调好各中介机构的关系。
  7.甲方有责任及时向乙方提供
  为编制股票发行、上市、公司改制辅导和上市辅导文件所需的一切资料和数据。甲方对其所提供的所有资料或文件的真实性、准确性、全面性和合法性承担责任。否则,因此而使股票发行受阻或失败,乙方有权终止协议,并由甲方承担违约责任。乙方对甲方的资料或内部情况承担保密义务。
  8.协议双方自本协议签署日起至承销结束日止,在事先未经双方协商并取得对方书面同意的情况下,将不以新闻发布会或散发文件的形式,向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的消息,否则,承担违约责任。

  十、上市推荐
  1.甲方在本期发行的股票如期募齐,并申请在交易所上市时,甲方择定乙方为股票上市推荐人。甲方向乙方支付的上市推荐费,按主管部门的规定范围,由甲乙双方协商后以补充协议另行规定。
  2.未公开售出的余股,由乙方按发行价格全部包销。

  十一、违约责任及争议解决
  甲方与乙方签订协议后,甲方不得再选择其他证券商担任相同或类似角色。如有违约,甲方与其他证券商签订的承销意向书或承销协议将被视为无效;同时,甲方仍应履行本协议规定之全部义务。
  乙方应按时划拨股款,逾期按人民银行规定支付罚息。
  协议双方在协议存续期间如发生争议,应协商解决。协商不成时,双方应将争议提交中国证券监督管理委员会批准设立或确定的仲裁机构调解、仲裁。

  十二、不可抗力
  在承销结束日前的任何时候,如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故,而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景以及本次股票发行产生实质性不利影响,则乙方可决定暂缓或终止协议 。

  十三、未尽事宜
  本协议未尽事宜,由双方协商另行签订补充协议,补充协议和本协议具有同等的法律效力。

  十四、协议文本
  本协议一式八份,甲乙双方各执二份,其它四份由甲方保存,作为审批材料及备查。

  十五、协议效力
  本协议经双方法定代表人或其授权的代表签字并加盖公章后正式生效。在甲方取得股票发行额度后,第十条规定之甲乙双方的权利和义务立即生效。

  本协议有效期从协议签署日起至____________年____________月____________日。

  甲方(盖章):____________________________

  法定代表人或授权代表(签字):____________

  乙方(盖章):____________________________

  代表人或授权代表(签字):________________

  签署日期:__________年________月________日

 

 

股票承销协议范本二

甲方(发行人):_________
  住所:_________
乙方(主包销商):_________
  住所:_________
鉴于:甲方是一家依中国法律成立的股份有限公司,注册资本为_________元,分为_________股。甲方股东大会已于_________年_________月_________日通过了决议,将甲方由一定向募集的公司改为社会募集公司,向境外投资者发行_________股b股,此次募集已为中国证监会批准。在完成此次发行工作后,甲方的总股本将达到_________股,其中普通股_________股,b股_________股。
双方已同意在本协议(见下)的条件的规限下,由乙方为发行人承销b股股票_________股,乙方已同意安排将b股以配售价作私人配售,并将在承销期满之日下午3:00之时,未被认购的b股加以认购。现协议如下:
1.释义
    (1)定义
      (a)“包销商之间的协议”是指各包销商在本协议签署日同日签署的协议,其内容涉及到本次b股配售及包销的有关事宜。
      (b)“b股”是指甲方注册资本中的,面值为人民币_________元,总数为_________股,要用外币认购的境内上市外资股。
      (c)“工作日”是指证券交易所开门营业而且在深圳、香港及纽约各银行开门营业的日子,但不包括星期六、星期日,以及深圳、香港或纽约的公共假期。
      (d)“截止配售日”是指_________年_________月_________日,即乙方国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售b股。
      (e)“境外投资者”是指:外国的自然人、法人或其他组织;香港、澳门、台湾的自然人、法人和其他组织;定居在国外的中国公民;中国国务院证券委员会规定允许的境内上市外资股其他投资人士。
      (f)“获配售的人”是指受到包销商的邀请认购b股的境外投资者,该投资者正是根据配售书而认购b股。
      (g)“配售”是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议,将_________股b股以私人配售的方式配售给境外投资者。
      (h)“配售备忘录”是指甲方就本次b股配售而将发行的资料备忘录,其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由甲方及乙方草签,作为本协议附录。
      (i)“配售比例”是指各包销商在本次配售中同意认购的比例。
      (j)“所得款项发放日”是指_________年_________月_________日。
      (k)“所得款项转交日”是指_________年_________月_________日。
      (l)“佣金”是指每配售一股b股_________元(外币)或人民币,相等于配售价_________%的款项。
      (m)“甲方的保证”是指甲方有关的声明、保证、承诺,即本协议第8条所规定的事项。
      (n)“包销商”是指主承销商所代表的自己、国际协调人以及其他包销商,包括中国包销商和国际包销商。
      (o)“总发行价”是指本次b股配售所得全部款项,即发行价_________元(外币)每股_________(即总股数)所得的款额。
      (p)“开始配售日”是指_________年_________月_________日,在此日,各包销商将根据本协议而开始配售b股。
      (q)“股份”是指甲方注册资本中每股面值人民币_________元的股份。
      (r)“有关的证券法规”是指任何与本次b股发行、本协议的签署或者在_________证券交易所上市及交易有关的中国法律、法规,包括(但不限于)1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》、1995年12月25日生效的《国务院关于甲方境内上市外资股的规定》、中国证券委员会于1996年5月3日颁发的《关于股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、1998年7月1日生效的《中华人民共和国证券法》等。
      (s)“保证”是指甲方、主承销商、国际协调人和其他包销商的保证、承诺。
      (t)“中国法律意见”是指以下二种情况:(1)甲方的法律顾问_________律师事务所就中国法律为甲方,乙方、国际协调人以及其他包销商等作出的法律意见书。为验证起见,该法律意见书已被甲方及乙方的代表草签;及(2)包销商的法律顾问_________律师事务所就中国法律为乙方,国际协调人及其他包销商作出的法律意见书。为验证起见,该法律意见书已被甲方及乙方的代表草签。
      (u)“验证文件”是指由_________律师事务所拟订的,日期为_________年_________月_________日的验证文件(已签署的副本已呈交乙方及国际协调人)。
2.配售
    (1)在符合本协议规定的情况下,同是又在第_________条甲方所作的保证、声明和承诺的基础上,各包销商分别向甲方作出承诺,将根据各自的配售比例,进行b股的配售,并在截止配售日下午3:00之时还有未配售出的股票之际,将此股票按配售比例以配售价全部购入。
    (2)甲方是以私人配售方式发售配售b股供境外投资者在发行价及本协议条款及配售文件所规限的条件下认购。
    (3)甲方委托主承销商负责组织协调此项b股配售活动,其他包销商也是受股公司委托而进行此项b股配售活动的。
    (4)各包销商按本协议的约定,接受委托,负责本次b股的配售活动。甲方与各包销商共同商定,各包销商有权代甲方完全行使本次b股配售有关的合法权利,包括(但不限于)有权代表甲方接受或拒绝(全部或部分)境外投资者按照配售书所提出的申请。
    (5)各包销商在本协议下的义务和责任为个别的,而非连带的。
    (6)如果某个或某几包销商未履行其(1)分条的义务,其他包销商有权利(但没有义务)就该违约包销商所没有认购或没有找到认购者认购的b股,促成别的认购者加以认购或自行认购;若多名其他包销商欲行使此权利,则按各自认购比例来分担。
    (7)主承销商有义务代表其本身和其他包销商于截止日后的第_________个工作日上午之前向甲方提交有关配售b股认购名单;各包销商均有义务按照本协议及包销商协议的规定,向主承销商提交其他销义务范围以内的有关b股的认购名单,以便主承销商转交甲方。
3.b股配售备忘录
  甲方将在乙方和国际协调人编制股配售备忘录,并应于配售备忘录日期向国际协调人(代表乙方)交付其要求的份数的b股配售备忘录。
4.登记
    (1)乙方及国际协调人须在不迟于_________年_________月_________日(时),将下列人士的姓名及申请的配售股份数以书面通知的形式通知甲方:每一名获配售人;每一名获配售人或包销商(如果有的话)所申请的b股数目。
    (2)甲方应根据本协议规定,在_________年_________月_________日之前将已认购的b股部分配给有关配售人及各包销商(如有的话)。
    (3)甲方、乙方及国际协调人应合作向各被接纳申请人提供开立使其能持有及买卖配售之b股的帐户所需有关资料和文件。
    (4)甲方在接到上述通知的有效名单后,只要其所列名单上人士已将款项按约定支付,甲方就应确保该认购名单内人士的名字将被登记为甲方的股东,且其认购的b股股数列入于该认购名单中其名字对应的位置。
    (5)甲方应在收到认购名单之后第三个工作日的上午_________(时)在完成第(4)分文所规定之义务后,根据_________证券交易所的规则,向其提交一份或多份股权凭证。证明上述认购名单中列入士的b股股权,并促使_________证券交易所将所列名单人士的姓名或名称及所认购的b股数输入其保存的股东数据库;并在完成此事项后第二个工作日,促使_________证券交易所向主承销商和国际协调人提交已收到股权凭证的书面确认书_________份。
    (6)甲方保证其所分配、发行的b股,没有任何留置权、抵押权、产权负担以及第三者的权利负担于其上,而且该b股具有该等股份所有的一切权利,包括(但不限于)收取股息、投票等权利。
5.付款
    (1)各包销商应在截止日后的_________个工作日内,将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项,在扣除相当于佣金数目的金额(具体见本协议下文就包销商协议)后,存入乙方指定帐户内,上述款项应指定为“_________甲方发行b股”付款。
    (2)国际协调人应在截止日后的_________个工作日内将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项,在扣除国际协调人的佣金和其他费用(具体见本协议下文及包销商协议)后,汇入主承销商的指定帐户。
    (3)在上述两项条件被满足的条件下,主承销商应在截止日后的_________工作日内,将其自申请人及其他包销商处收到的所有有关本次配售股份的款项,在扣除主承销商佣金和其他费用(具体见本协议下文及包销商协议)后,汇入甲方指定的帐户上。
    (4)如果按照本协条款,生效条件未得以满足或被放弃,本协议则应立即终止并适用第_________条的规定。如果第_________条所载的条件均符合或者被乙方和国际协调人放弃,而且第_________条及其他有关的甲方作出的声明、保证、承诺并没有被违反,主承销商帐户内的资金,应依第(3)分条规定无条件执行,汇入甲方指定的帐户上。
6.双方协商确认如下:
    (1)在乙方按第4条第(3)分条的的规定支付款项后,乙方在本协议项下所有义务和责任即行终止;
    (2)在国际协调人及其他包销商按第4条第(1)、(2)分条的规定支付款项后,国际协调及其他包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止。
7.条件
    (1)各包销商根据本协议而必须负担的义务,须在开始配售日或该日之前,下列各项条件已经符合或被主承销商和国际协调人放弃:
      (a)主承销商和国际协调人收到甲方的中国法律顾问提供的法律意见书,该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定,而且为各包销商满意;
      (b)主承销商和国际协调人收到包销商的中国法律顾问拟订的法律意见书,该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定,且为各包销商满意;
      (c)主承销商和国际协调人收到国际会计师写给包销商的意见书,其格式与内容为主承销商和国际协调人满意;
      (d)对甲方有关业务及资产的妥当谨慎验证及b股配售文件的验证已经完成,并为主承包销商和国际协调人满意;
      (e)乙方及国际协调人已获得足够的证据,证明已采取所有必要的步骤并获得所有必要的批准和许可,并已完成所有必要的手续及已遵守所有适用的法律、法规以使配售能够进行及b股能够发行并在_________证券交易所上市交易;
      (f)甲方所做的第_________条的声明,保证及承诺。
    (2)甲方应促使上述条件得以完成,假如上述条件并未完成或被满足,则本协议即失效,各个义务即告终止。同时适用第_________条的有关规定。例外的是上述条件被乙方及国际协调人豁免,或是甲方与乙方及国际协调人进行商洽(各方有义务进行此项商洽)。
8.声明、保证及承诺
    (1)甲方向全体及每一名包销商就下列事项及附件一部分规定的条款作出声明、保证和承诺并接受和承认作为每一名包销商均是依此所有声明、保证和承诺才签订本协议的;此等声明、保证和承诺是在本协议签字日作出的,并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出:
      (a)如果甲方在任何时候知悉任何将会使本条和附件一所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确或被违反的情况,应立即以书面形式通知乙方及国际协调人,并按其合理的要求,采取必要的措施予以补救或予以发布。
      (b)甲方承诺其支付所有因本次b股的发行,以及因签署、履行或强制执行本协议和甲方在本协议下的义务在中国应支付的一切税费及其他政府性收费。
      (c)甲方承诺其应将采取一切必要的步骤,以确保本次b股的配售发行能在配售日进行,以及b股能够在_________证券交易所上市交易。
      (d)甲方承诺,除有关法律、法规另有规定外,自本协议签订日起到b股截止日止,甲方将在事先未与乙方、国际协调人协商的情况下,将不会在中国境内外以新闻或公开发布或散发文件形式,向公众披露除b股配售文件以外的可能影响本次b股发行的资料。甲方还承诺确保其董事、雇员及代理人也不为上述行为。
    (2)所有包销商及每一名包销商分别向甲方作出以下所列各条及附件二的声明、保证和承诺,并接受和承认甲方是根据该等所有声明、保证和承诺才签订本协议的;此等声明、保证和承诺是本协议签字日作出的,并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出:
      (a)使每一包销商均承诺,如果其在任何时候知悉任何会使本条和附件一、附件二所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确违反的情况,应立即以书面形式通知甲方及其他包销商并进行协调,按其合理的要求,采取必要的措施公布;
      (b)每一包销商均承诺,其将尽责、勤勉地按本协议的规定完成本次b股发行工作。
      (c)除非另有约定,每一项保证均应独立解释,不应因参照任何其他保证之条款或本协议之条款而受到限制,也不应受上述条件的影响。
      (d)由于违反第7条、附件一、附件二所列的声明、保证和承诺所引起的任何责任,不应因本次b股的认购发行完毕而受到影响。
9.佣金和费用
    (1)作为各包销商按本协议提供服务的代价,甲方将以_________(币种,一般为外币)向各包销商支付佣金:
      (a)甲方须向乙方支付包销佣金和协调费用,相等于其它所包销b股的配售价的_________%;
      (b)甲方须向国际协调人支付包销佣金和协调费用,相等于其所包销b股的配售价的_________%;
      (c)甲方须向其他包销商支付包销佣金,相等于各自所包销b股的配售价的_________%。
    (2)包销商在b股配售方面支付的或者代甲方支付的所有律师费及其他专业印刷及其他相关费用应由甲方负担,其支付方法同于佣金。
    (3)各包销商指定的帐户:_________。
10.不可抗力
    (1)在本次b股配售实行日之前的任何时候,如果发生、出现、存在或者实施以下各项情形:
      (a)任何新法律、法规或者现有法律、法规这任何变动,或任何法院或其他有权监管机构对现有法律、法规之诠释或应用方面之变动;而该等事项在乙方(代表各包销商利益)和国际协调人在知悉后,并在考虑了其所有认为重要的因素后,主承销商和国际协调人认为该事件或情形已经或可能将会对公司的业务、财务状况、公司前景或者配售b股,或者对b股持有人之权益产生重大不利影响;或
      (b)任何国内、国际政治、经济、金融、市场、军事及其他状况发生变化,乙方和国际协调人认为该等事件或情形已经或可能将会对甲方的业务、财务状况、前景或者本次b股配售产生重大不利影响的;或
      (c)证券交易所之一般证券买卖因金融市场上之特殊情况或其他原因而被冻结、暂停或限制的情况;或
      (d)任何地震、火灾、暴风、暴雨、海啸等不为人力所控制的自然灾害,主承销商与国际协调人认为此等事情已经或将要对本次b股配售产生重大不利影响。
    (2)在出现上述任一种或一种以上情形下,乙方和国际协调人(代表其本身和其他包销商),可以向甲方发出书面通知,列出所根据本条款的理由,从而暂停(不超过20天)或者终止本协议。
11.违约赔偿
    (1)甲方同意并承诺如果发生以下任何一项,导致任何一名包销商在任何司法管辖区要负担某等损失,包括(但不限于)被索赔、承担责任、法律费用、开支等,甲方要负责进行全面赔偿,前提是该等损失或支出的费用是合理的;如果上述费用是由于每一名包销商自己、或其任何高级职员或雇员的疏忽欠诚意所引致,则该包销商不得为此而索赔,甲方也有权拒绝赔偿:
      (a)根据本协议而为本次b股发行所为的任何正常行为;或以及
      (b)甲方所提供的资料、文件有不正确、不完整,或者是误导的;或以及
      (c)甲方违反了本协议内其所作出的声明、保证、承诺或其他义务。
    (2)各包销商同意并承诺如果发生以下事项,导致甲方要负担某等损失,包括(但不限于)本次b股发行被迟延,或失败,或造成其他开支、法律费用等,除非下列条款另有约定,由各包销商负责进行全面赔偿,前提是该等损失或支出的费用是合理的;如果上述费用是由于甲方自己或其任何高级职员或雇员的疏忽或欠诚意所引致,则甲方不得为此而索赔,该包销商也有权拒绝赔偿:
      (a)各包销商对本协议任何规定的任何重大违约致使本次b股配售不能按本协议的规定进行;或:
      (b)各包销商的任何声明、保证、承诺不真实或有误导使配售不能按本协议规定进行;或
      (c)如果各包销商在本协议规定的付款日未能按约足额付款的话,违约方应按甲方的要求向其支付未付款项之利息。计息日自其应付日期到实际付款日期止,利息的计算以每360天为基准,以_________%(某外币的基准利率)加_________惩罚利率来计算。在违约期间按此利率逐日计算复利。
12.终止
    (1)如果发生下列任一情形,各包销商有权在付款放行日下午_________时之前任何时候,向甲方发出书面通知,终止各包销商根据本协议应负的义务:
      (a)发生第9条之情事;
      (b)甲方违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务;
      (c)甲方在本协议及附件一中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或未得到履行;
      (d)在本协议签署日以后,及付款放行日之前,发生或出现了某种情事,而该等情事的发生或出现,会导致甲方于本协议及附件一内所作的任何声明、保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。
    (2)如果发生下列任一情形,甲方有权在付款放行日下午_________时之前任何时候,向乙方(代表其本身和其他包销商)和国际协调人发出书面通知,终止甲方根据本协议应凌的义务:
      (a)发生第9条之情事;
      (b)各包销商违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务;
      (c)各包销商在本协议及附件二中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或者未得到履行;
      (d)在本协议签署日以后,及付款放行日之前,发生或出现了某种情事,而该等情事的发生或出现,会导致甲方于本协议及附件二内所作的任何声明二保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。
    (3)如果本次发行的b股在_________年_________月_________日(或甲方与主承销商、国际协调人约定的其它日期)没有在证券交易所上市交易,主承销商和甲方可以以书面形式通知对方及所有其他承销商,中止各自在本协议下的义务。
    (4)在发生以上情事之时,各方可以(但不是义务)不发出中止本协议的通知,而以书面通知的形式进行商洽,作出修改本协议或终止本协议的决定。
    (5)上面条款的规定均不影响第9条、第10条的效力。
13.转让
    (1)本协议对各当事人及其继承人均有约束力并保证各方当事人及其继承人的利益。
    (2)本协议任何一方不得转让或转移其在本协议下的任何权利或义务。
14.弃权
  本协议任何一方当事人在任何时候不行使本协议项下之任何权利,不得视同或构成被解释为放弃该等权利。
15.进一步保证
  甲方同意,在现在或将来任何时候,如果乙方或国际协调人提出使本协议完全生效及确保乙方或国际协调人为完全履行本协议而得到本协议授予其的权力、权利及补救而必须的合理的要求(包括行动及文件),甲方给予满足。
16.通知
    (1)本协议项下所述事项的任何通知或其他通讯应以书面给予或作出,而且除非另有具体规定,应以中文与英文两种语言书写。
    (2)任何上述通知或其他通讯应按第(3)分条规定的地址发送,且应依下列情况视为已适当给予或发出:
      (a)如以专人投递,则在有关接受方地址交递时;
      (b)如以邮寄,则于寄出后五个工作日后;但是空邮除外;
      (c)如以电传或传真,唯有当发送方的电传机或传真机上自开始或结束时均正确显示回答相关代码、传输信号等方可作实。
    (3)所有通知或其他通讯应发往下列地址:_________。
17.部分失效或可执行
  若本协议或包销商协议的任何条款由于任何原因或为无效或不可执行将不会影响在任何方面影响本协议或包销商协议的其他条款,也不会影响其修改或其他安排的有效性和可执行性。
18.文字
  本协议以中文及英文订立,两种文本涵义应互相一致,且具有同等效力。一旦两种文本有任何不一致之处,应以中文本为准。
19.时间
  时间是本协议的关键因素。
20.适用法律
  本协议适用中国法律并应按中国法律(包括但不限于有关证券法律、法规)解释。
21.争议的解决
  因本协议项下所产生的,或与本协议有关的任何争议、分歧、索赔要求,应由各方友好协商解决。如果自开始协商后20天未达成一致,则应向中国北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则仲裁解决。仲裁程序应全部采用中、英文进行且仲裁裁决为终局的,且对本协议各方有约束力。
22.保密
    (1)本协议各方,包括甲方、乙方及国际协调人及其他包销商,应该(也应包括促使其各自高级职员及其代理)对他方不欲公开的资料、文件等信息履行保密的义务,包括(但不限于)本协议的规定,有关本协议的协商以及其他可能影响本次b股配售的信息以及一方的商业秘密等不欲他人所知晓的资料文件等信息。
    (2)除非有下列情况之一,否则任何一方当事人不应向第三人披露上述一切信息:
      (a)有关法律规定;
      (b)如果一方所服从或受监管的政府机关、证券交易所规定;
      (c)向各自一方的法律顾问和审计师披露;
      (d)资料已被公开,但不是由于该一方的过错;
      (e)双方协商披露,在此需有书面协议,但是任何上述资料只可于在与其他方协商之后方可披露。
23.以往达成之协议
  同是在本协议签署日之前各方当事人就本次b股配售或任何其他与本协议有关的事宜所达成的协议和安排(无论是书面或是口头形式,但包销商协议除外)将在本协议签署日之后被本协议所取代。而以上所指的任何协议或安排均于本协议签署日之后失效。
24.副本
  本协议可由本协议各方分别加以签署多份数量的相对文本;每份如此签署的相对文本均构成一份正本,但所有的该等协议应该是一份相同的文件,也仅构成一份文件。
25.生效
    (1)本协议应由各方当事人的董事会法定代表或授权代表正式签署。
    (2)本协议自前款条各方在本协议首揭日期签署后生效。
甲方(盖章):_________        乙方(盖章):_________        
代表人(签字):_________       代表人(签字):_________       
_________年____月____日        _________年____月____日        
签订地点:_________          签订地点:_________          

附件

一、甲方的保证
  甲方向每一个包销商作出如下声明、保证及承诺:
    1.甲方为依照中国法律正式成立和合法存续的股份有限公司,具有相应的行为能力:
      (1)甲方为进行本次b股配售而需的一切文件及业务所必要的一切批准、授权、执照和同意已被取得并持续有效或将会取得;而且甲方现在没有且将来也不会违反任何上述批准、授权、执照和同意;而且甲方现在并未知悉任何上述批准、授权、执照和同意将以口头或书面的通知或威胁给以取消或更改,且甲方在将来知悉以上事实,将尽快通知每一包销商。
      (2)甲方具有必要的权力、权限来签订及履行本协议。
      (3)甲方已经根据重组,合法地取得有关业务及其资产,而且也获得授权按b股配售文件所预期的方式从事业务活动。
      (4)甲方向每一包销商提供的章程,为甲方现有章程,而且业已经中国有关部门批准,且甲方已采纳,该提供的章程副本为真实、准确、完整的;甲方并无违反其章程。
    2.甲方在本协议及根据本协议规定必需签署的任何其他文件于签署后,按其各自的条款构成甲方的有效及有约束力的义务。而甲方在履行该等义务时,没有,亦将不会出现以下情事:与公司的其他协议所载条件或条文有冲突,或者使该等条件或条文产生违反;与任何现有而且适用的法律、法规、裁决、规章,或者_________证券交易所的通告或决定,或者任何甲方的全部或部分财产有司法管辖权的部门的决定或裁决有冲突。
    3.除本协议以外,并不存在任何未执行的认购权或其他权利、协议或义务,以致须发行或转让甲方的任何股份、债券或其他证券。
    4.b股配售文件的承诺
      (1)每一份b股配售文件现已包含,并在一经发行时将包含,有关甲方和b股配售的全部要求的重要资料,包括(但不限于)投资者及其投资顾问对公司的财产、负担、财务状况、盈利、损失、业务情况及前景等一切资料;上述文件资料要求符合中国法律、法规和有关部门规定的格式和内容。
      (2)每一份b股配售文件所包含的一切事实陈述均为或者将为真实的、正确的和没有误导的。
      (3)b股发售文件所包含的意见、估计、预测 、前景等的陈述是真实且诚实的,是在经过认真和审慎地考虑了一切有关情况以及基于合理的假设而作出的反映了合理和公允的预期。
      (4)有关会计资料及文件_________。
      (5)b股配售备忘录_________。
    5.诉讼
      (1)就目前而言,并不存在涉及甲方有关业务、有关资产及有关债务的任何诉讼或仲裁正在进行;
      (2)就甲方所知,也没有将要发生或可能面临有重大诉讼或仲裁的威胁。
    6.保险
      (1)甲方所拥有物业及经营的业务均已按国际良好惯例正常地购买了保险;保险公司是合法存续,而且拥有较高声誉及经济实力,该等保险也并不存在因没有作出或作出了某项事项而失效或者可能失效或者被撤销。
      (2)甲方的职工均已参加了中国政府统筹安排的社会保险。
    7.所有权
      (1)对于b股配售备忘录中所涉及的甲方的一切财产或财产权,除有披露外,不存在任何_________,如抵押、质押等在内的_________权利负担。
      (2)对于该等财产或财产权已经或将会获得有关政府机构的批准,且不违反任何法律、法规。
    8.重大债权债务关系:除b股配售书中已披露的重大债权债务关系以外,甲方不存在其它重大债权债务关系。
    9.重大投资项目:除b股配售书中已披露的重大投资项目以外,甲方不存在其它重大投资项目
    10.验证笔录的答录:甲方的董事会就国际包销商的法律顾问编制的验证笔记所提供的答复,在各方面均为真实与准确的,且不存在重大误导。
二、包销商的保证
  每一包销商均个别地向甲方作出以下声明、保证和承诺,而且该等声明、保证和承诺是在本协议签订日作出的,并被视为在截止日重复作出的:
    1.每一包销商并没有,将来也不会向境外投资者以外的其他人配售b股或发出邀请他们申请b股的邀请。
    2.每一包销商均为根据有关法律而具有必需的权力或授权来签订和履行本协议。
    3.每一包销商除在与乙方和国际协调人和甲方协商并取得书面一致后,不能将配售说明书以外的,能够或者可能影响本次b股配售的信息,以报刊或其他形式予以公开或公布。
    4.每一包销商在任何一司法管辖权区内进行b股配售时,将以合理的、谨慎的态度来使其b股配售符合该管辖权的法律法例。
    5.每一包销商签署并履行本协议项下每一义务,均不会导致以下情事:
      (1)导致其违反自己的章程的规定;
      (2)导致其违反受约束力的任何法律、法规、例令等;
      (3)导致其违反其作为一方当事人的协议中其应负的义务。

 


股票承销协议范本三

股票发行人:_________股份有限公司(下简称“甲方”)
  注册地址:_________
  法定代表人:_________
股票承销商:_________证券有限公司(下简称“乙方”)
  注册地址:_________
  法定代表人:_________
甲、乙双方就由乙方负责承销甲方股票事宜,经过平等协商,达成协议条款如下:
一、承销方式
  双方同意,本次股票发行采用_________方式。
二、发行股票的种类、数量、发行价格与发行总市值
  本次发行的股票为人民币普通股,发行总量为_________股,每股面值为人民币_________元,每股发行价为人民币_________元,发行总市值为人民币_________元。
三、承销期限与起止日期
  本次股票发行的承销期为_________天,自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。
四、股款的收缴与支付
  乙方应在承销期结束后_________个工作日内将本次认购的全部股款扣除应收的承销及经办手续费后,一次划转入甲方指定的银行账户。如乙方延迟划转本次认购的股款,则每逾期一日应向甲方另行支付逾期未划转部分股款万分之_________的滞纳金。
五、承销费用
  乙方按本次股票发行总市值的_________%收取承销费用,该承销费用由乙方从甲方所发行股票的股款中扣除。
六、协议双方的义务
  协议双方自本协议签署日起至承销结束日止,任何一方在未与对方协商并取得对方书面同意的情况下,均不得以新闻发布会或散发文件的形式,向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的信息,否则,承担违约责任。
  甲方应向乙方依法提供本次股票发行所需的全部文件,并保证相关文件的真实、准确与合法,且无任何误导性成分或疏漏。否则,若因此而导致股票发行失败或受阻,乙方有权终止本协议,并由甲方承担违约责任。
  乙方应按国家有关规定,依法组织股票发行的承销团,具体负责股票的发售工作。乙方负责办理股权登记及编制股东名册,并应在本次股票发行工作完成后15天内向中国证监会依法提供书面报告。
七、违约责任
  在本协议履行过程中,任何一方未能认真履行其在本协议项下的义务即构成违约,违约方应按股款总额的_________%向守约方支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。但无论如何,该等赔偿责任均不应超过股款总额的_________%。
八、法律适用与争议解决
  本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。
  在本协议履行过程中所发生的任何争议,双方均应通过友好协商方式解决。协商不成的,任一方均有权将争议提请_________仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决对争议双方具有最终的法律约束力。
九、不可抗力
  在本协议履行过程中,如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故,而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景及本次股票发行产生实质性不利影响,则甲、乙双方均有权决定暂缓或终止本协议而无须向对方方承担违约责任。
十、协议文本
  本协议正本一式_________份,甲、乙双方各执_________份,报送中国证监会一份,各份具有同等法律效力。
十一、协议的效力
  本协议自双方授权代表签字并加盖公章后生效,有效期自协议签署日起至_________年_________月_________日止。
甲方(盖章):_________        乙方(盖章):_________        
法定代表人(签字):_________     法定代表人(签字):_________     
_________年____月____日        _________年____月____日        
签订地点:_________          签订地点:_________

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