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新三板新规来了！P2P挂牌或借壳基本无望！
来源：新闻晨报
新三板挂牌新规明确，互联网金融等特殊行业挂牌公司，在相关监管政策明确前，暂不进入创新层。业内指出，非持牌的类金融企业并不在开放名单之列，意味着包括P2P在内的类金融企业将被排除在新三板之外。这对于大量寻求中小企业融资或信用背书的P2P企业来说无疑是严重的利空。
就在整个行业监管趋严之际，刚刚披露的新三板分层管理办法除了采取差异化制度安排外，基本将P2P行业排除在外，这对整个行业无疑是雪上加霜。
新三板分层办法出炉 1124家公司入选创新层
日前，全国股转公司正式发布施行《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》，内容包括分层标准和维持标准、层级划分和调整等，未来创新层和基础层挂牌公司将采取差异化制度安排。
从本次管理办法来看，全国股转公司设置了三套并行标准，筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层。标准一是“净利润+净资产收益率+股东人数”，即最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元，最近两年平均净资产收益率不低于10%；标准二是“营业收入复合增长率+营业收入+股本”，即最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%，最近两年平均营业收入不低于4000万元，股本不少于2000万元；标准三是“市值+股东权益+做市商家数”，即最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元，最近一年年末股东权益不少于5000万元，做市商家数不少于6家，合格投资者不少于50人。
数据显示，截至5月27日，全国股转系统挂牌公司数量已达7394家。根据本次分层标准，将有1124家公司入选创新层，占比为16%。其中满足标准一为856家，占比12%；满足标准二为848家，占比12%；满足标准三为221家，占比3%。从行业分布来看，进入创新层的挂牌公司数量以信息技术、机械设备、文化传媒等行业居多。
分层办法动态管理 每年调整一次
从挂牌公司层级划分和调整的具体操作来看，目前，全国股转公司已开发完成挂牌公司“分层支持平台”，挂牌公司进行层级划分和层级调整时，分层支持平台将自动完成相关数据信息的采集，通过对挂牌公司分层数据的分析计算，自动判断挂牌公司是否满足创新层的准入标准或者维持标准。
“正式调整挂牌公司层级前，全国股转公司将在官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。此外，为保证市场分层的动态管理，就创新层挂牌公司设置了维持标准，暂定为每年调整一次。创新层挂牌公司如果不能满足三套维持标准之一的，将被调整到基础层。”全国股转公司相关负责人表示。
据了解，目前全国股转公司正在根据分层条件下市场监管的需要，对挂牌公司信息披露业务规则、股票发行业务细则、股票转让细则、主办券商管理细则以及挂牌公司董秘管理办法、挂牌公司治理准则等进行修订，未来将针对创新层和基础层挂牌公司采取差异化的制度安排。未来市场由两层发展至多层的演进路线值得期待，最终有望实现新三板顶层市场与深沪交易所在交易机制上的无缝对接。
新三板暂停P2P挂牌 借壳路也被堵死
对于类金融公司，目前还没有确切定义，业内人士认为，主要是包括一些派生的投中小企业融资平台，像上面提到的互联网金融公司，以及小贷、股权投资机构等，都属于这个范围。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，这些机构有两个共同特点：一是创新过快，二是对资金的抽水效应太强。正是这些特点，让监管层作出了暂停挂牌的决定。
在董登新看来，类金融公司往往从新三板募集巨额资金，再到场内市场大肆举牌，偏离了新三板服务实体经济的目标。董登新分析，暂停上市和暂停注册，体现了共同的监管思路，目的都是加强对类金融公司的整顿，细化市场准入负面清单。
爱钱进CEO杨帆就此认为，非持牌的类金融企业并不在开放名单之列，意味着包括P2P在内的类金融企业将被排除在新三板之外。这对于大量寻求中小企业融资或信用背书的P2P企业来说无疑是严重的利空。
如果单说股权中小企业融资方式的话，P2P企业在国内主板和创业板不仅不受欢迎，现阶段内也缺乏在相关政策支持。此前，虽然壳资源十分稀缺，借壳登陆新三板成本飙升很快，但依然有少数P2P企业完成了新三板上市。
但此次P2P企业在新三板挂牌和借壳挂牌新三板的方式也基本上被堵死。杨帆表示，对于资本市场来说，已经投资P2P企业的中小企业融资方又少了一个退出渠道，这对于P2P行业中小企业融资前景是利空消息。所以，P2P企业比较现实的中小企业融资方式只剩下被上市公司收购、科创板、地方股权交易所、境外上市、VC/PE一级市场中小企业融资。
杨帆认为，未来一年内，P2P企业的中小企业融资渠道还主要来自集团公司的注资、VC/PE以及上市公司的投资。另外，还可以通过挂牌地方股权交易中心或寻求海外上市。
事实上，目前也有一些P2P企业在考虑挂牌地方股权交易中心。但杨帆认为这种方式只是一种增信手段，对于中小企业融资来讲意义不大。杨帆表示，登陆地方股权交易所，是平台在透明化方面的重要尝试，经过第三方机构审计和挂牌，可以间接为平台增信，在行业整顿的大环境下，让投资者相应地增强对平台的信任感。不过交易的活跃度不一定好，未必能获得企业发展所需资金。
此外，融道网·生菜金融副总经理郑海阳指出，新三板分层，可以将资源集中于优质的企业，而且在创新层的标准方面，也考虑到不同阶段企业、尤其是创新型企业的特点，使得商业模式新颖、创新创业型企业和初创期、高速成长的企业可以与盈利能力较强、相对成熟的企业“同场竞技”，并满足不同券商、不同风险好的资金对于企业的不同需求。
附：六问全国股转公司关于私募挂牌“新三板”新规
国内金融机构在“新三板”中小企业融资的大门重开， “一行三会”发牌的王牌军都可挂牌中小企业融资，私募股权基金符合条件也可以挂牌，但私募证券基金要想挂牌，似乎却是不行！不行！不行！
上周五，全国股转公司（负责“新三板”平台的公司）就金融类企业挂牌中小企业融资发布通知，对于去年年底停止挂牌“新三板”的金融机构，设定了专门的挂牌门槛。
小雅梳理解读了三大看点，其中困惑问题不少，提出来盼权威解答。
需要说的是，不仅小雅有众多疑惑，一位下海机构、熟识证券法规的前政府官员也向小雅表示不解：“基金子公司、股权私募都可以挂牌，私募证券基金却被排除在外。私募基金早已纳入监管，但私募证券基金好像没有得到公平、公正的法律地位。”
（鉴于《通知》已经公开发布，小雅不再全文附上，只拣重点读。） 重点一：金融机构被分为三类
第一类：“一行三会”（央行、银监会、证监会、保监会）的发牌企业。包括银行、保险、券商、基金、期货以及它们的子公司，这类“亲生”的金融机构不另设挂牌标准。
第二类：私募机构。这类机构不拿金融，实行备案制。对于这类“养子式“的金融机构，股转公司单设了8个挂牌标准。
第三类，小额贷款公司、中小企业融资担保公司、中小企业融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等。这类野蛮生长的企业，不能挂牌。
鉴于目前“新三板”是企业直接中小企业融资的主战场，市场人士认为，“新三板”将金融企业按三类划分，体现了有关部门对三类金融企业的政策态度。
很显然，“亲儿子”吃好喝好；有钱的私募股权基金这个“养子”招待见，私募证券基金被排在后座；其他类型的 金融街 头流浪儿良莠不齐，不能让“丐帮”做大。 重点二：私募八大挂牌标准解读
对于私募机构挂牌“新三板”，新规设了8个允许挂牌的条件，逐一解读如下：
1，管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；
（小雅解读：财新网报道说，按照这条标准，目前已经挂牌的私募机构基本上都达不到80%的标准，包括 九鼎投资 、中科招商、硅谷天堂、思考投资等。
不过，圈内人说，业绩收入在财务报表上是可以调节的，此条款看着严厉，实则对私募股权机构约束不大。）
2，私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；
（小雅解读：这个有一点影响，但对于有点历史的私募都不是问题。
尽管照此规定，已取得挂牌函的天星资本因为运营时间不满5年，将面临撤销挂牌函。
但是，据称，在一封落款为“天星资本股份有限公司董事会”的公开信邮件中，天星资本表示，由于成立时间不满5年，暂不能在新三板挂牌，但是，到明年6月19日，公司将满足所有挂牌条件，天星挂牌的目标和步伐不变。
天星资本官网显示，其成立于2012年，明年将符合满5年的挂牌条件。
也就是说，对于天星资本，此条款稍微推后了其挂牌时间，但未取消其挂牌资格。）
3，私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；
（小雅解读：这个条款多数私募不是问题。）
4，私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；
（小雅解读：此项标准算“例行公事”，大部分私募都符合。）
5，创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上；
（小雅解读：管理规模也是一道市场筛选，限定规模没有问题，但这里只提了创业投资类私募机构和股权类私募机构，完全无视投资于股市、债市的私募证券机构，看下文，对证券私募基金并不是没要求，而是根本没打算让证券私募挂牌中小企业融资。）
6，已在中国证券基金业协会（简称中基协）登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确；
（小雅解读：这里再次强化中基协的地位，不管是私募股权机构和私募证券基金，没有在中基协备案，寸步难行。但是看下一条，同在中基协挂牌的私募证券机构，似乎并没有得到和私募股权机构同样的政策地位。）
7，挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；
（解读：这条可能是目前歧义最多、也最让证券私募如噎在喉的条款。
请看第二句：“募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形。”
关于“募集资金”，市场理解有分歧，有人理解，“募集资金”是指挂牌时的拟募集资金，但前一句话明确了限定条件是“挂牌之前”，因此不应该是挂牌时的拟募资。
前述下海官员表示，这应该也不是挂牌前的A轮、B轮等中小企业融资，不会专门针对这么小众的一个群体做限制，从理解上来看，应该是指私募证券机构发行产品的募资。
换句话说，这实际上是说私募证券机构不能在“新三板”挂牌中小企业融资。）
8．全国股转公司要求的其他条件。 重点三：挂牌私募的处理
再来看已取得挂牌函（但尚未挂牌）和已经正式挂牌的两类私募机构：
首先，是已取得挂牌函的私募机构，须按照新增挂牌条件重新审查，如不符合新增挂牌条件的， 1年内进行整改，整改后符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续。
（小雅解读：按照1年整改期内挂牌函依然有效，天星资本确实不用着急，政策帮它留着口。）
其次，是对于已挂牌的私募机构，有如下规定：
应当对是否符合本通知新增挂牌条件（第二项、第三项和第七项除外）进行自查，并经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。
不符合新增挂牌条件的第一项、第四项、第五项、第六项和第八项的，应当在本通知发布之日起1年内进行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。
已挂牌的私募机构发行股票（包括发行对象以其所持有该挂牌私募机构所管理的私募基金份额认购的情形），发行对象已完成认购的，可以完成股票发行备案并办理新增股份登记手续。
已挂牌的其它具有金融属性企业不得采用做市转让方式，但本通知发布前已采用做市转让方式的除外。
（小雅解读：对于已挂牌私募，先要求自查，自查不合格给1年整改期，整改不合格就摘牌。但前提是，“第二项、第三项和第七项除外”。
奇怪的是，上文并没有第二、三、七项，只有对应的2、3、7项。那么。我们姑且就按照第2、3、7项理解吧。
首先，为什么第二项、第三项和第七项除外，对于这三项的“免检”理由，没有看到相关解释，原因未明。
其次，第七项除外意味着什么？第七项实际上限定了证券私募机构不能在“新三板”挂牌，但是，已挂牌企业，却被列入自查的除外名单，不用自查或整改，自动符合所有条件。这是什么逻辑？） 六个问题和两个拜托
好了，综合以上梳理的私募“新三板”挂牌重点，小雅跟全国股转公司提六个问题吧：
第一，按照新规，私募证券机构是否不能在“新三板”挂牌？如是，请问如此设定的理由是什么？如不是，应怎么理解关于私募机构“新三板”上市的第7条？
第二，假如私募证券机构不能在“新三板”挂牌，而私募股权基金却可以，请问区别对待的理由是什么？
第三，假设区别对待的理由是认为股权投资更支持实体经济。请问，是否证券投资就不支持实体经济？或者说支持力度不如股权投资大？那么，请问股转公司如何看待IPO和“新三板”中小企业融资功能的差别？
第四，根据第7条，“募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形。”为何这一条款只单独针对私募证券机构，而基金、券商、保险和它们的子公司也投资二级股票市场，它们却可以在“新三板”挂牌？
第五，全国股转公司上周五专门发文支持私募机构试点“新三板”做市业务，这些业务都需要资本金的支撑，限制证券私募机构“新三板”挂牌中小企业融资，却允许私募股权机构中小企业融资，是只鼓励私募股权机构在“新三板”做市？
第六，全国股权转让公司如何看待管理1.9万亿资金的私募证券机构在“新三板”扮演的角色？
以上，求解。有答案的朋友，先拜托两件事：
（1）别着急回答这是在反脱实向虚。内什么，人民日报“权威人士”说不要简单地把股市当作保增长的手段，可不是说股市对实体经济没用或用处不大。
一定要说反脱实向虚，严控资金在二级市场炒作。请先回答：私募证券基金是否只参与二级市场？其募资参与主板IPO申购（或新三板定增），是否支持了实体经济？二级市场的资源优化配置功能是否彻底实效了？如果有效，是否利于实体经济？
（2）别着急说私募证券机构的业务发展不需要钱。在中国，很多金融业务可都有资本金门槛。
比如“新三板”做市，现在不是鼓励私募机构参与吗？难道只是鼓励私募股权机构？
再比如，现在一、二级市场联动，越来越多二级市场参与者，向一级市场渗透，加深对二级市场的基本面理解。现在，私募股权机构可以到“新三板”挂牌中小企业融资后，进军私募证券市场，只要不用中小企业融资的钱投二级市场就好。那么，私募证券机构为什么不能在“新三板”中小企业融资，进入私募股权市场？
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