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新三板分层方案正式公布
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新三板分层方案正式公布


新三板分层方案正式公布 新旧标准大对比

5月27日,新三板的分层方案终于正式公布,除此之外,证监会和股转系统还就私募基金试点做市、以及金融企业在新三板挂牌、中小企业融资做了规定。在府爷看来,这是新三板上的三大利好齐发!

正式分层标准与征求意见稿的对比:

标准一

正式标准

(1)连续2年盈利,年平均净利润不少于2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);

(2)最近两年加权平均净资产收益平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

征求意见稿

(1)最近两年连续盈利,且平均净利润不少于2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);

(2)最近两年平均净资产收益率不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);

(3)最近3个月日均股东人数不少于200人。

标准二

正式标准

(1)最近2年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;

(2)最近两年营业收入平均不低于4000万;

(3)股本不少于2000万股。

征求意见稿

(1)最近2年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;

(2)最近两年营业收入平均不低于4000万;

(3)股本不少于2000万股。

标准三

正式标准

(1)最近有成交的60个交易日做市转让日平均市值不少于6亿元;

(2)最近一年末股东权益不少于5000万;

(3)做市商不少于6家

(4)合格投资人不少于50人。

征求意见稿

(1)最近3个月日均市值不少于6亿元;

(2)最近一年年末股东权益不少于

5000万元;

(3)做市商家数不少于6家。

共同标准

最近12个月(每年4月最后一个转让日为截止日)完成过股票发行中小企业融资(含申请挂牌同时发行股票),且中小企业融资额度累计不低于1000万;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%

最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%;或者挂牌以来(包括挂牌同时)完成过中小企业融资的要求,并符合公司治理、公司运营规范性

修改完善的内容主要有六个方面:

一是删除标准一中关于“最近3个月日均股东人数不少于200人”要求。目前全国股转系统合格投资者人数较少,大部分挂牌公司交易不活跃,股权集中,股东人数较少,且标准一针对的多为绩优成熟型公司,投资价值比较稳定,因此吸收市场意见相应予以调整。

二是将标准三“最近3个月日均市值不少于6亿元”修改为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”,同时,在《分层管理办法》附则中就“最近有成交的60个做市转让日”的含义予以明确,一方面强调市值为最近有成交的60个做市转让日的平均市值,另一方面为防止个别公司通过停牌等方式调控市值,导致市值失真或缺乏市场认可度,规定做市市值的计算期间最长不超过120个转让日,并增加了“合格投资者不少于50人”的要求。

三是将共同标准中的“最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%”修改为“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”,以进一步明晰成交频率要求的含义;将“挂牌以来(包括挂牌同时)完成过《非上市公众公司监督管理办法》第五章规定的发行中小企业融资”修改为“近12个月完成过股票发行中小企业融资(包括申请挂牌同时股票发行),且中小企业融资额累计不低于1000万元”,明确了发行中小企业融资的时限要求和最低中小企业融资额要求,以提高共同标准的合理性。

对于新挂牌企业进入创新层的准入条件:


标准一

正式标准

(1)连续盈利,年平均利润不少于2000万元;

(2)申请挂牌同时发行股票中小企业融资额不低于1000万元。

征求意见稿

(1)最近两年连续盈利,且平均净利润不少于2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);

(2)最近两年平均净资产收益率不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);

(3)最近3个月日均股东人数不少于200人。

标准二

正式标准

(1)最近两年连续盈利,且平均净利润不少于2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);

(2)最近两年平均净资产收益率不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);

(3)最近3个月日均股东人数不少于200人。

征求意见稿

(1)最近2年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;

(2)最近两年营业收入平均不低于4000万;

(3)股本不少于2000万股。

标准三

正式标准

做市商不少于6家,申请挂牌同时发行股票,发行对象中,应当包括不少于6家做市商;

发行市值不少于6亿元,且中小企业融资额度不低于1000万;

最近一期期末股东权益不少于5000万。

征求意见稿

做市商家数不少于6家;

应当在挂牌前一次性向六家(含)以上的做市商发行股票或者挂牌同时发行股票,以本次发行价格作为市值的计算标准。

最近一年年末股东权益不少于5000万元。

除此之外,还应当满足:

(一)申请挂牌即采用做市转让方式。

(二)公司治理健全,股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

(三)最近12个月不存在以下情形:申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。

(四)最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第八条第二项规定进入创新层的申请挂牌公司,最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。

创新层企业维持条件:

标准一

正式标准

(1)最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);

(2)最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

征求意见稿

(1)最近两年连续盈利,且平均净利润不少于1200万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);

(2)最近两年平均净资产收益率不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);

(3)最近3个月日均股东人数不少于200人;

(4)最近12个月内未出现违约记录;

(5)最近3个月内,实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%。

标准二

正式标准

(1)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于30%;

(2)最近两年营业收入平均不低于4000万元;

(3)股本不少于2000万股。

征求意见稿

(1)最近两年营业收入连续增长,且复合增长率不低于30%;

(2)最近两年平均营业收入不低于4000万元;

(3)股本不少于2000万元;

(4)最近12个月内未出现违约记录;

(5)最近3个月内,实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%。

标准三

正式标准

(1)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元;

(2)最近一年年末股东权益不少于5000万元;

(3)做市商家数不少于6家。

征求意见稿

(1)最近3个月日均市值不少于3.6亿元;

(2)最近一年年末股东权益不少于5000万元;

(3)做市商家数不少于6家;

(4)最近12个月内未出现违约记录;

(5)最近3个月内,实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%。

除此之外,进入创新层的挂牌公司还需满足这些维持条件:

(一)合格投资者不少于50人。

(二)最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

(三)公司治理符合第七条第二项的要求,且最近12个月不存在以下情形:

1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。

3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。

(四)按照全国股转公司的要求,在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。



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全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)
 
第一章  总  则
 
       第一条为进一步完善全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)市场功能,降低投资人信息收集成本,提高风险控制能力,审慎推进市场创新,根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定,制定本办法。
 
       第二条全国股转系统挂牌公司的分层管理适用本办法。
 
       第三条挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则,切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。
 
       第四条全国股转系统设立创新层和基础层,符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。
 
       第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)制定客观、公开的分层标准和维持标准,并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。挂牌公司所属市场层级及其调整,不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。
 
       全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需要,要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。
 
第二章  分层标准和维持标准
 
       第一节  分层标准
 
       第六条满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层:
 
       (一)最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。
 
      (二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。
 
      (三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50人。
 
第七条根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司,还应当满足以下条件:
 
       (一)最近12个月完成过股票发行中小企业融资(包括申请挂牌同时发行股票),且中小企业融资额累计不低于1000万元;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。
 
       (二)公司治理健全,股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。
 
(三)最近12个月不存在以下情形:
 
       1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。
 
       2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。
 
       3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。
 
(四)按照全国股转公司的要求,在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司,最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
 
(五)全国股转公司规定的其他条件。
 
第八条申请挂牌公司满足以下条件之一的,可以挂牌时直接进入创新层:
 
      (一)最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);申请挂牌同时发行股票,且中小企业融资额不低于1000万元。
 
      (二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;挂牌时股本不少于2000万股。
 
      (三)做市商家数不少于6家;申请挂牌同时发行股票,发行对象中包括不少于6家做市商,按发行价格计算的公司市值不少于6亿元,且中小企业融资额不低于1000万元;最近一期期末股东权益不少于5000万元。
 
第九条根据第八条的规定进入创新层的申请挂牌公司,还应当满足以下条件:
     (一)申请挂牌即采用做市转让方式。
 
     (二)公司治理健全,股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员,董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。
 
     (三)最近12个月不存在以下情形:申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。
 
     (四)最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第八条第二项规定进入创新层的申请挂牌公司,最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
 
     (五)全国股转公司规定的其他条件。
 
第十条未进入创新层的挂牌公司进入基础层。
 
第二节维持标准
 
第十一条进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件之一:
 
       (一)最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。
 
       (二)最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于30%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。
 
       (三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家。
 
第十二条进入创新层的挂牌公司除满足第十一条规定的维持条件外,还应当满足以下条件:
 
      (一)合格投资者不少于50人。
 
      (二)最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。
 
      (三)公司治理符合第七条第二项的要求,且最近12个月不存在以下情形:
 
       1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的,或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。
 
       2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查,尚未有明确结论意见。 
 
       3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查,尚未有明确结论意见。
 
     (四)按照全国股转公司的要求,在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
 
      (五)全国股转公司规定的其他条件。
 
第三章  层级划分和调整
 
       第十三条全国股转公司根据分层标准及维持标准,于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级(进入创新层不满6个月的挂牌公司不进行层级调整)。基础层的挂牌公司,符合创新层条件的,调整进入创新层;不符合创新层维持条件的挂牌公司,调整进入基础层。
 
       全国股转公司可以根据分层管理的需要,适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。
 
       第十四条全国股转公司正式调整挂牌公司层级前,在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的,应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。
 
       层级调整期间,挂牌公司出现本办法第七条第三项或者第十五条规定情形的,不得调整进入创新层。
       第十五条创新层挂牌公司出现以下情形之一的,自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层:
 
      (一)挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的。
      (二)挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形,导致挂牌公司不符合创新层标准的。
      (三)挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。
      (四)全国股转公司认定的其他情形。
 
第四章  附则
 
第十六条全国股转公司分别揭示创新层、基础层挂牌公司的证券转让行情和信息披露文件。
 
第十七条本办法下列用语的含义:
       (一)净利润:是指归属于挂牌公司股东的净利润,不包括少数股东损益。
 
       (二)年均复合增长率= -1,其中Rn代表最近一个完整会计年度(第n年)的营业收入。
 
       (三)最近有成交的60个做市转让日:是指以4月30日为截止日,在最长不超过120个转让日的期限内,最近有成交的60个做市转让日。
 
      (四)最近12个月:是指以4月30日为截止日,往前计算的最近12个月。
 
      (五)最近60个可转让日:是指以4月30日为截止日,扣除暂停转让日后的最近60个转让日。
 
      (六)股东权益:是指归属于挂牌公司股东的所有者权益,不包括少数股东权益。
 
      (七)合格投资者:是指符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条至第五条规定的投资者。
 
      (八)申请挂牌同时发行股票:是指申请挂牌公司在依法取得全国股转公司同意挂牌函后至正式挂牌前,按照全国股转公司有关规定向合格投资者发行股票的行为。
 
      (九)本办法第六条、第十一条和第十二条规定的股本、做市商家数、合格投资者,以截止到4月30日为准。
 
      (十)不少于、不低于、以上均含本数。
 
第十八条本办法由全国股转公司负责解释。
 
第十九条本办法自发布之日起施行。
标准一:净利润+净资产收益率+股东人数
      (1)最近两年连续盈利,且平均净利润不少于2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);
      (2)最近两年平均净资产收益率不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);
      (3)最近3个月日均股东人数不少于200人。   
 
标准二:营业收入复合增长率+营业收入+股本
     (1)最近两年营业收入连续增长,且复合增长率不低于50%;
     (2)最近两年平均营业收入不低于4000万元;
     (3)股本不少于2000万元。
 
标准三:市值+股东权益+做市商家数
     (1)最近3个月日均市值不少于6亿元;
     (2)最近一年年末股东权益不少于5000万元;
     (3)做市商家数不少于6家。
 
       在达到上述任一标准的基础上,须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于 50%,或者挂牌以来(包括挂牌同时)完成过中小企业融资的要求,并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。

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