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借壳或出新规:想规避审核没门儿
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借壳或出新规:想规避审核没门儿

来源:21世纪经济报道

原标题:借壳或出新规:想规避审核没门儿 监管层拟改规则说NO

摘要:在规避借壳花样翻新的当下,就连不准借壳的创业板也频频爆出借壳案例

21世纪经济报道记者独家获悉,监管层正在讨论修订并购重组规则,剑指规避借壳。其中除了“借壳条件二选一”以外,还将包括一些规避借壳的限制措施,比如主营收入占比也可能成为考虑的指标之一。
根据《重组办法》,构成借壳上市需满足两个条件:第一,上市公司的控制权发生变更;第二,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
因此,不少上市公司及中介机构千方百计巧妙规避借壳标准,均是在上述两点“下功夫”。据21世纪经济报道记者调查统计,具体到操作手法上有四个:第一,上市公司控制权未变更;第二,通过增加总资产等方式保证收购资产占总资产比例不足100%;第三,收购第三方资产,也即重组交易对手方与控股权受让方、配套中小企业融资方不存在关联关系;第四,先进行重大资产重组,而后通过减持、股权转让、股东结成一致行动人等将控制权变更。
在规避借壳花样翻新的当下,就连不准借壳的创业板也频频爆出借壳案例。比如以神雾环保(300156.SZ)、新大新材(300080.SZ)等为代表的“分步走”手法:新股东入主后,再筹划重大重组事项;或者先重组但控股权不发生变更,而后再注入资产;另外以南通锻压(300280.SZ)为代表的做法是重组标的是股份受让方、配套中小企业融资认购方以外的第三方资产,且股份受让方、配套中小企业融资方与该等第三方不存在关联关系。
北京某资深投行人士认为,这次修订影响较大,应该不会轻易出台。修订后,壳生态将发生重大变化,不过从长远看,有利于资本市场长期健康发展。
实际上,关于有规避借壳嫌疑的重组审核已经趋严。6月2日,经证监会并购重组委审核,九有股份(600462.SH)发行股份购买北京景山创新通信技术有限公司100%股权的重组申请未获通过。证监会给出的理由是:“本次交易中控股股东盛鑫元通违反公开承诺,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。”
不过,在业内人士看来,九有股份重组方案被否释放的信号就是证监会对规避借壳的审核趋严。因为九有股份计算收购标的与上市公司资产规模比例时,仅计算了大股东在标的公司持股部分对应的资产,而非收购标的资产总额,有明显的规避借壳嫌疑。


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借壳新三板遇利空新规 PPmoney合规性待提升

去年11月,广州本土P2P平台PPmoney借壳天锐科技成功登陆新三板市场并更名万惠金科,成为为数不多登陆资本市场的互金企业之一。而近日,根据披露的新三板分层管理办法来看,除了采取差异化制度安排外,基本将P2P行业排除在外。对于已借壳上市的PPmoney而言,其业务发展究竟将受到多大影响?
此外,在目前监管政策趋严的背景下,包括互联网金融在内的类金融企业在今年年初被叫停挂牌新三板。业内人士对《中国经营报》记者表示,政策利空让已借壳挂牌新三板的企业在中小企业融资方面受到最直接的影响。同时,根据行业征求意见稿显示,资金应该由银行进行存管。而目前PPmoney资金存管尚处对接中,仍未正式落地,在合规性方面仍有待提升。
资金存管尚未落地
经历近些年鱼龙混杂的发展后,互联网金融行业前期累积的风险开始释放。在“坏消息”频出的情况下,监管层的监管态度也由前期的放宽逐渐收紧,一场为期一年的互联网金融行业专项整治风暴拉开序幕。
今年1月19日,全国中小企业股份转让系统向券商发出非正式窗口指导,将暂停类金融机构的挂牌,其范围除一行三会监管的银行、券商、公募基金、信托等,其他由金融办等监管的小贷、典当、担保、PE、P2P等均不能挂牌新三板。而在去年底,私募股权投资机构在新三板的挂牌及中小企业融资也早已被监管层叫停。与此同时,有消息称,在专项整治期内,全国各省市将暂停登记注册在名称、经营范围中含有金融相关字样的企业。截至目前,类金融机构挂牌新三板仍未解禁。
值得注意的是,就在整个行业监管趋严之际,刚刚披露的新三板分层管理办法除了采取差异化制度安排外,基本将P2P行业排除在外。根据新三板挂牌新规显示,互联网金融等特殊行业挂牌公司,在相关监管政策明确前,暂不进入创新层。业内人士对此表示,非持牌的类金融企业并不在开放名单之列,意味着包括P2P在内的类金融企业将被排除在新三板之外,对于大量寻求中小企业融资或信用背书的P2P企业来说无疑是严重的利空。
对此,PPmoney方面对记者表示,根据新规,P2P平台上新三板目前基本不可能。对于已处于新三板的平台,虽然目前无法进入创新层,但交易依旧正常。由于文件里面并没有明确关于互联网金融企业的相关政策,公司还在向监管层进一步咨询中。进入创新层进而顺利实现转板是不少挂牌公司的长期目标,PPmoney的大股东、新三板挂牌公司万惠金科也是如此,公司会继续合规运营、稳健发展,争取早日实现这一目标。
据了解,对于互联网金融企业,登陆资本市场其标志性意义可能远超其实际意义。
首先,通过资本市场实现企业的品牌形象塑造与造势宣传。对于互联网金融企业,通过资本市场可以极大地提升互联网金融平台的品牌曝光率,对于企业的发展具有较大的广告意义。其次,通过挂牌新三板向市场证明其安全性。随着一系列互联网金融平台倒下,安全问题无疑成为互联网金融平台投资者关注的焦点。由于企业挂牌新三板要求定期向市场公布财报,也就起到间接为企业增信的作用。最后,还包括对企业资金的补充。相较于传统金融机构,互联网金融机构的资金流充裕度还有较大差距,因此通过上市补充资金将会对企业有着一定的帮助。
对于监管层叫停类金融企业在新三板挂牌,烽火台资本经济观察员江瀚认为,从逻辑的角度上来说并不影响企业借壳上市。不过在现阶段,企业还是应该保持谨慎态度,避免触碰政策红线。此外,叫停类金融企业挂牌新三板对互金业也是利空消息,即使企业成功借壳挂牌新三板,但还是会受到各种层面的限制,其最直接的影响可能就体现在中小企业融资方面。
记者梳理PPmoney借壳过程了解到,2015年8月天锐科技定向发行股票1.57亿股,PPmoney实际控制人陈宝国等通过广州万惠网络科技有限公司认购,占天锐科技70%的股份;同年11月,天锐科技更名广州万惠互联网金融信息服务股份有限公司,并变更经营范围和公司地址,将母公司业务、资产等注入已挂牌子公司,实现母公司间接上市。包括陈宝国此前买入天锐科技股权和此后借壳的资金,共计砸出超1.7亿元真金白银。
值得注意的是,根据全国中小企业股转系统5月20日盘后发布的交易异动信息显示,万惠金科当日以协议转让方式成交67万股,成交价格44.75元/股,较该股上一收盘价格上涨3096.35%,成交金额2998.25万元。
新三板企业不是上市公司,只是非上市公众公司,因为挂牌时不能公开发行股票,只以定向发行的方式发行新股,原有股份只能通过股份转让系统以协议转让方式转让或通过做市商制度交易。同时,如果选择做市转让,就不能再用协议转让。而所谓的协议转让就是企业与投资人共同协商定价,而在此过程中达成的交易价格也不算股价,常规认定的股价应该是做市转让方式下的定价。
对于当前公司中小企业融资情况,PPmoney方面表示,目前正在与投资方密切接触中,有成交意向的很多。“截至目前,除了上周五(5月20日)通过新三板以协议转让方式获得5000万元中小企业融资,今天(5月25日)公司在新三板的成交额也达到了2000万元。”
对于PPmoney股价上涨逾30倍的情况,江瀚认为,新三板市场相对于主板市场而言,股价上涨幅度对于企业估值作用相对较弱。在上市股价上涨幅度超过30倍,可以理解为市场投资者对于互联网金融概念的看好。
“因此,从资本市场的角度来看,市场对于此类题材的追捧,主要原因是对相关互联网金融题材的认可,而不一定是对某个专门企业的追捧。并且在资本市场上,也不排除有人对热点题材炒作,尤其在新三板市场上,这种炒作比主板要更加容易。”江瀚对记者表示。
监管趋严
在近期互联网金融行业负面消息频频爆出且监管趋严的背景下,业内也开始出现不看好此行业未来发展的声音。而对于花重金借壳的PPmoney而言,公司究竟会走向何处?
PPmoney方面在接受采访时表示,在行业整合与监管趋紧的情况下,投资者的心态自然会趋于谨慎理性,会更倾向于选择运营规范、风控严格、注重投资人利益保护的平台,所以,对于公司这类成立较久、规模较大、并且诚信运营、规范发展的平台,其成交量势必会持续上涨。随着监管层的介入,互联网金融行业将加快自我净化的步伐,整体行业朝着合规化发展。同时,这对投资人来讲一定是利好。
江瀚指出,尽管从长期角度来看,未来规范的市场可以促进企业合法化的发展,促进企业多元化的转型,但是对于上市企业的股价影响,从短期来看还是以利空为主。“这是由于短期内政策上的从严,会让互联网金融平台的利润降低,原先很多野蛮生长的发展方式都会受到制约和改变,从而不利于企业的财务表现。”
据悉,目前PPmoney的资金托管仍处于对接中,并没有正式落地,而根据征求意见稿中的规定,合规的互联网金融平台应当由银行进行资金托管。
PPmoney对此表示,公司自成立以来,平台一直高度自律,在很多方面坚持合法合规运营,诸多领域已经高度符合监管要求。目前公司已获得广东省通信管理局颁发的ICP许可证、EDI许可证以及国家公安部监制颁发的信息系统安全三级保护备案证明。在信息披露方面,从已披露2015年年报的这些上市公司来看,公司是截至目前唯一一个被挂牌公司合并报表的互联网理财平台。
资金存管方面,PPmoney方面表示,公司曾与国内多家银行达成关于资金存管的合作意向,并也在积极推动系统落地。监管要求银行存管的主要目的是为了将投资人的钱和平台运营经费分开,公司也是这样进行操作,在股转系统披露的年报中有详细的财务报表可以查询。
 
同时,PPmoney方面也表示,确实平台在合规性方面依旧还存在进步的空间,未来公司将围绕 “产品分类、用户分层、智能推送、全球配置”的经营思路,加快海内外资产引入及基金、保险、私募、美股、港股等多元化投资理财产品布局。
江瀚直言,合规性问题是目前互联网金融平台普遍存在的问题,但是这个问题正是因为普遍存在,所以有着一定法不责众的可能性,因此监管部门也对互联网金融平台留足时间窗口,只要能在时间窗口范围内完成相对应的市场规范化改造的话,对于互联网金融平台的影响并不太大。对于已经上市的PPmoney而言,其合规性还有待提升。实际上,公司也在借助资本市场为其增信,也是一种向监管层表达合规的方式。

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