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证监会:提高重组门槛 抑制投机“炒壳”
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证监会:提高重组门槛 抑制投机“炒壳”

来源:经济日报 2016年06月20日

原标题:提高重组门槛 抑制投机“炒壳”

中国证监会近日就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见。新办法将在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作一系列配套安排

6月17日,中国证监会新闻发言人邓舸在例行发布会上表示,中国证监会近日就修改《上市公司重大资产重组办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见。据悉,这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改,重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市行为。

前海开源基金执行总经理杨德龙表示,新办法意在打击“炒壳”资金,给“炒壳”降温,支持上市公司通过并购重组提高上市公司质量,而加强信息披露和监管、规范并购重组市场,则体现了“依法监管、从严监管、全面监管”的理念。

提高投机“借壳”门槛

自2015年A股市场出现异常波动之后,上市公司并购重组出现了一些新问题:一些不符合标准的公司试图规避重组上市认定标准;由于IPO排队时间较长,一批“红筹”企业谋求从境外退市后借壳上市回归A股市场,“壳”资源稀缺,炒作升温,再度引起市场热议。

在此背景下,重新修订《重组办法》显得非常及时和必要。邓舸表示,本次修订旨在给“炒壳”降温,促进市场估值体系的理性修复,继续支持通过并购重组提升上市公司质量,引导更多资金投向实体经济。

“为此,新办法将在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。”邓舸介绍,本次修改涉及5个条款,主要包括三个方面:一是完善重组上市认定标准,扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验,细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准,完善关于购买资产规模的判断指标,明确首次累计原则的期限。二是完善配套监管措施,抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套中小企业融资,提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作,上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月,其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的,不得“卖壳”。三是按照全面监管的原则,强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任,按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

在规则适用方面,新办法的过渡期安排将以股东大会为界新老划断,即:新办法发布生效时,重组上市方案已经通过股东大会表决的,原则上按照原规定进行披露、审核,其他按照新规定执行。创业板的规则不变,仍是禁止借壳。

促进“优胜劣汰”

“今年以来,随着监管升级,部分跨界并购重组案例被否,纯粹炒作个股和主题需要谨慎。”海富通收益增长基金经理周雪军认为,规则完善后,炒卖“伪壳”“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩,有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。

业内人士表示,规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本,有助于强化退市制度刚性,缓解“退市难”的局面,有利于股市“僵尸公司”的清理,促进上市公司“优胜劣汰”。

据统计,近3年已有至少5家在海外上市的红筹企业实现退市后,通过并购重组回到A股上市。市场对此提出了一些质疑,认为这类企业回归A股市场有较大特殊性,境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度重视。邓舸表示,在严格重组上市准入门槛的同时,证监会将结合并购重组信息披露的特点,切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为,发现一起查处一起。

“并购重组是企业做大做强的方式,但是确实存在一些公司通过并购重组来炒作股价的行为。这次修改加强了事中事后的监管,体现出更加保护中小投资者利益。今后,壳的价值可能会下降,但相对来说对蓝筹股是机会。”杨德龙说。




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证监会拟收紧借壳上市抑制“炒壳”热

中国证监会17日就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见。这是重组办法继2014年11月之后的又一次修改,旨在规范借壳上市行为,给“炒壳”降温。

去年股市异常波动后,上市公司并购重组出现了一些新问题:一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准;由于IPO排队时间较长,一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场,“壳”资源稀缺,炒作升温,再度引起市场热议。

“本次修订旨在给‘炒壳’降温,促进市场估值体系的理性修复,继续支持通过并购重组提升上市公司质量,引导更多资金投向实体经济。”证监会新闻发言人邓舸说。

此次修订完善了重组上市认定标准,扎紧制度与标准的“篱笆”,并完善了配套监管措施,抑制投机“炒壳”。修订后的办法取消重组上市的配套中小企业融资,提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作,上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月,其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的,不得“卖壳”。

另外,按照全面监管的原则,新办法强化了证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任,按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

邓舸说,规则完善后,炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩。规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本,有助于强化退市制度刚性,缓解“退市难”的局面。

他表示,在严格重组上市准入门槛的同时,证监会将结合并购重组信息披露的特点,切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为,发现一起查处一起。

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